أنواع الامتثال القانوني للشركات في هولندا

الامتثال القانوني هو الالتزام بمراعاة جميع القواعد التي تُنظّم أعمالك: القوانين والأنظمة، ولوائح الاتحاد الأوروبي السارية مباشرةً، وشروط التصاريح والتراخيص، واتفاقيات العمل الجماعية، والسياسات الداخلية التي اعتمدتها. بالنسبة للشركات العاملة في هولندا، تتجمع هذه الالتزامات في عدد محدود من المجالات المحددة، لكل منها جهة إشرافية خاصة بها: التوظيف، وحماية البيانات والأمن السيبراني، والضرائب والتقارير المالية، ومكافحة غسل الأموال، وقانون المنافسة وحماية المستهلك، والبيئة وسلامة المنتجات، وإدارة شؤون الشركة، والتراخيص القطاعية. إن معرفة المجالات التي تنطبق عليك، والجهة المسؤولة عن إنفاذ كل منها، هو جوهر هذه العملية.

تُبيّن هذه المقالة أهم أنواع الامتثال القانوني التي تواجهها الشركات الهولندية، وما يتطلبه كل نوع منها، والجهة التنظيمية التي ستتواصل معها. وهي تُقدّم نظرة عامة وليست دليلاً تفصيلياً، بهدف تمكينك من تحديد التزاماتك، ورصد مواطن القصور لديك، ومعرفة الجهة التي ستتعامل معها عند وصول أي خطاب.

الامتثال القانوني والامتثال التنظيمي: ما الفرق بينهما؟

كثيرًا ما يُستخدم المصطلحان بشكلٍ متبادل، والفرق بينهما أكثر فائدة مما يبدو. الامتثال القانوني هو واجبٌ عامٌّ بالامتثال للقانون كما ينطبق على الجميع: القانون المدني، والتشريعات الضريبية، وقانون العمل، والقانون الجنائي، والقواعد العامة المتعلقة بالبيئة والبيانات الشخصية. وهو يُحدِّد الحد الأدنى، وينطبق سواءً أكان هناك من يراقبه أم لا.

الامتثال التنظيمي هو مجموعة محددة من الالتزامات التي يراقبها وينفذها مشرف معين، عادةً في قطاع محدد أو على مستوى مخاطر محدد. وتخضع مؤسسات الدفع الخاضعة لقانون الرقابة المالية، والمستشفيات الخاضعة لهيئة التفتيش الصحي، ومشغلو المنشآت الخاضعون لقانون الرقابة البيئية، ومشغلو المقامرة الخاضعون لقانون المقامرة، جميعهم للامتثال التنظيمي بهذا المعنى. وتشمل سماته المميزة الترخيص أو التسجيل، والواجب المستمر في الإبلاغ، وصلاحيات التفتيش، وأدوات الإنفاذ الإداري مثل أمر قضائي يخضع لدفع غرامة (آخر غرامة) أو غرامة إدارية.

والنتيجة العملية لذلك هي أن كلا الأمرين يُنفذان عبر مسارات مختلفة وفي أطر زمنية متباينة. عادةً ما يظهر انتهاك القانون العام من خلال نزاع أو دعوى أو تحقيق جنائي، ويُحسم في المحكمة. أما انتهاك القاعدة التنظيمية فيظهر من خلال تفتيش أو تقرير إلزامي، ويُحسم إداريًا، غالبًا قبل وقت طويل من تدخل المحكمة، وبعتبة تدخل أقل بكثير. عند تحديد التزاماتك، دوّن بجانب كل التزام المسار المطبق، لأنه يحدد الجهة التي يجب إبلاغها، وسرعة الاستجابة المطلوبة، وما إذا كنت تتعامل مع مشرف عليك التواصل معه لاحقًا.

احذر من استيراد أطر عمل لا تنطبق هنا. فالمراجع الأنجلو-أمريكية، مثل قانون ساربينز-أوكسلي أو قوانين القطاعات المصممة لسوق الولايات المتحدة، لا تتمتع بأي قوة قانونية في هولندا، على الرغم من شيوع استخدامها في برامج الامتثال. ما يُلزم الشركات الهولندية هو القانون الهولندي وقانون الاتحاد الأوروبي، بالإضافة إلى المعايير التعاقدية المتفق عليها، مثل قواعد نظام الدفع أو متطلبات تدقيق العملاء.

الامتثال الداخلي والخارجي: مصدران للالتزام

يشمل الامتثال الخارجي كل ما يُفرض عليك من الخارج: التشريعات، ولوائح الاتحاد الأوروبي، وشروط التصاريح، واتفاقيات العمل الجماعية المُعلنة ملزمة عمومًا، وقواعد أي برنامج انضممت إليه. لا يمكنك التفاوض بشأن هذه الأمور، وتُحدد عواقب المخالفة من قِبل جهة أخرى.

يشمل الامتثال الداخلي القواعد التي تضعها بنفسك: مدونة سلوك، ومعايير الموافقة على الإنفاق، وسياسة الهدايا والضيافة، ومدونة الموردين، ومعايير جودة تتجاوز الحد الأدنى القانوني. هذه القواعد اختيارية في الأصل، ولكنها ليست ملزمة قانونًا. بمجرد اعتمادها وتعميمها، تُحدد القاعدة الداخلية ما تعتبره المحكمة أو الجهة الرقابية سلوكًا معقولًا من جانب مؤسستك، ويمكن أن تُصبح جزءًا من علاقة العمل، وهي المعيار الذي يُقاس عليه الفصل بسبب مخالفة قواعد الشركة. إن عدم تطبيق سياسة ما أسوأ من عدم وجود سياسة على الإطلاق، لأنه يُشير إلى أنك حددت خطرًا ثم لم تتخذ أي إجراء بشأنه.

يتداخل هذان الجانبان بطريقةٍ تُؤثر على المسؤولية. فالقانون الهولندي وقانون الاتحاد الأوروبي يُلزمان بشكلٍ متزايد ليس فقط بالامتثال للقاعدة، بل أيضاً بإثبات تنظيم الذات للامتثال لها: مبدأ المساءلة في اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)، والتنظيم الإداري وواجبات الرقابة الداخلية في الإشراف المالي، وجرد وتقييم المخاطر بموجب قانون ظروف العمل. في كل حالة، يُصبح النظام الداخلي هو الالتزام الخارجي. ولذلك، فإن التوثيق ليس مجرد إجراء بيروقراطي، بل هو دليل، ولهذا السبب تحديداً، تحتاج وظيفة الامتثال إلى مسؤول واضح ذي مسؤوليات محددة على مستوى مجلس الإدارة، بدلاً من ملف مشترك.

الالتزام بقوانين العمل والتوظيف

يُعدّ التوظيف المجال الذي تلتزم فيه معظم الشركات الهولندية بالامتثال أولاً، لأن القواعد قوانين إلزامية لا يمكن الالتفاف عليها بما يضرّ بالموظف. يُدرج قانون الفصل في الكتاب السابع من القانون المدني الهولندي (Burgerlijk Wetboek) بصيغته المُعدّلة بموجب قانون العمل والأمان (Wet werk en zekerheid) وقانون سوق العمل المتوازن (Wet arbeidsmarkt in balans)، وهو قانون مُغلق: إذ يحتاج صاحب العمل إلى أحد الأسباب القانونية، وإلى اتباع المسار الصحيح. يُطبّق قانون العمل الهولندي (UWV) على حالات الاستغناء عن العمل لأسباب اقتصادية تجارية والفصل بعد عجز طويل الأمد؛ بينما تُطبّق الأسباب الشخصية، مثل ضعف الأداء أو اضطراب علاقة العمل أو السلوك المُدان، على قانون الكانتون (kantonrechter). يُسجّل إنهاء الخدمة بالتراضي في اتفاقية تسوية (vassttellingsovereenkomst)، والتي يحقّ للموظف إلغاؤها خلال فترة التفكير القانونية.

تُحيط بهذا الجوهر قواعد ساعات العمل المنصوص عليها في قانون العمل (Arbeidstijdenwet)، ونظام الحد الأدنى للأجور المنصوص عليه في قانون الحد الأدنى للأجور في مكان العمل (Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag)، والذي يُحدد منذ عام 2024 كحد أدنى قانوني للأجر بالساعة، ويتم تعديله مرتين سنويًا من قبل وزارة الشؤون الاجتماعية والعمل، بالإضافة إلى واجبات الصحة والسلامة المنصوص عليها في قانون العمل (Arbeidsomstandighedenwet). ويتمثل الالتزام الرئيسي بموجب هذا القانون الأخير في جرد وتقييم المخاطر: وهو تقييم مكتوب لمخاطر مكان العمل مع خطة عمل، والذي ستطلبه هيئة التفتيش على العمل الهولندية (Nederlandse Arbeidsinspectie) أولًا. أما توظيف مواطنين من خارج المنطقة الاقتصادية الأوروبية فيخضع لقانون العمل الخاص بالجهات الأجنبية (Wet arbeid vreemdelingen)، مع اشتراط الحصول على تصريح عمل أو تصريح عمل مشترك، بالإضافة إلى التحقق من الهوية الذي تُنفذه هيئة التفتيش عن طريق غرامة إدارية.

هناك تطوران جديران بالذكر في أي خطة امتثال حالية لقوانين العمل. فمنذ دخول قانون حماية عمال الساعات حيز التنفيذ، يُلزم أصحاب العمل الذين لديهم خمسون موظفًا أو أكثر بتطبيق إجراءات إبلاغ داخلية تفي بالمتطلبات القانونية، مع اعتبار مجلس عمال الساعات القناة الخارجية. كما تواجه الشركات التي توفر عمالًا لأطراف ثالثة قانونًا جديدًا يتعلق بتوفير العمالة: إذ يمتد التسجيل لدى هيئة العمل الهولندية من 1 نوفمبر إلى 31 ديسمبر 2026، ويدخل القانون حيز التنفيذ في 1 يناير 2027، ويبدأ تطبيقه في 1 يناير 2028. ويشمل هذا القانون أصحاب العمل والوكالات على حد سواء، لأن التعاقد مع مورد غير معتمد سيُحظر.

الامتثال لحماية البيانات والأمن السيبراني

تخضع معالجة البيانات الشخصية للائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)، والمعروفة في اللغة الهولندية باسم Algemene verordening gegevensbescherming، بالإضافة إلى لائحة AVG الصادرة عن هيئة حماية البيانات الشخصية (Uitvoeringswet AVG). الهيئة التنظيمية هي هيئة حماية البيانات الشخصية (Autoriteit Persoonsgegevens). لا يوجد إلزام عام بالتسجيل لدى هيئة حماية البيانات الشخصية قبل معالجة البيانات الشخصية؛ فقد أُلغي هذا الشرط عندما حلت اللائحة العامة لحماية البيانات محل نظام الإخطار القديم. ما حلّ محله هو المساءلة: يجب أن تكون قادرًا على إثبات، عند الطلب، أن معالجتك للبيانات قانونية.

يعني ذلك عمليًا وجود أساس قانوني لكل عملية معالجة، وسجل لأنشطة المعالجة، ومعلومات خصوصية شفافة، وإجراءات فعّالة لطلبات الوصول والتصحيح والمحو، واتفاقيات معالجة مع كل جهة معالجة، وتقييم موثق لعمليات النقل خارج المنطقة الاقتصادية الأوروبية، وتدابير أمنية تقنية وتنظيمية مناسبة، وتقييم لأثر حماية البيانات في حال احتمال أن تُؤدي المعالجة إلى مخاطر عالية. يجب إخطار هيئة حماية البيانات الشخصية (Autoriteit Persoonsgegevens) بأي خرق للبيانات الشخصية في غضون 72 ساعة من العلم به، إلا إذا كان من غير المرجح أن يُؤدي إلى خطر على الأفراد، ويجب إبلاغ الأفراد المتضررين أيضًا في حال ارتفاع المخاطر. تصل الغرامات القصوى بموجب اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) إلى 20 مليون يورو أو 4% من الإيرادات السنوية العالمية، أيهما أعلى.

أصبح الأمن السيبراني الآن مجال امتثال مستقلًا، وليس مجرد جانب من جوانب حماية البيانات. دخل قانون الأمن السيبراني (Cyberbeveiligingswet)، الذي يُنفذ توجيه NIS2، حيز التنفيذ منذ 15 أغسطس 2026. وينطبق هذا القانون على الكيانات الأساسية والهامة في قطاعات محددة، ويشترط التسجيل لدى المركز الوطني للأمن السيبراني، ويفرض واجب رعاية يشمل إدارة المخاطر، وأمن سلسلة التوريد، والتعامل مع الحوادث، واستمرارية الأعمال، مدعومًا بمسؤولية الإدارة. يجب الإبلاغ عن الحوادث الهامة من خلال عملية من مرحلتين: إنذار مبكر خلال 24 ساعة، وإخطار كامل خلال 72 ساعة. تتوزع الإشرافات بين جهات إشرافية قطاعية، حيث تتولى هيئة التفتيش الرقمي للبنية التحتية (Rijksinspectie Digitale Infrastructuur) مسؤولية البنية التحتية الرقمية ومقدمي الخدمات الرقمية. السؤال الأول الذي يجب الإجابة عليه هو ببساطة ما إذا كانت مؤسستك تندرج ضمن نطاق هذا القانون، لأن حجمها وقطاعها هما ما يحددان ذلك، وليس رأيك الشخصي في مدى أهميتها.

أُضيف الذكاء الاصطناعي إلى نفس الإطار. وبموجب قانون الاتحاد الأوروبي للذكاء الاصطناعي، تُطبّق بالفعل المحظورات المتعلقة بالممارسات غير المقبولة، والالتزامات المفروضة على نماذج الذكاء الاصطناعي للأغراض العامة، وواجبات الشفافية للأنظمة التي تتفاعل مع البشر أو تُولّد محتوىً اصطناعياً. وقد أُجّل نظام المخاطر العالية بموجب حزمة القوانين الرقمية الشاملة، إلى ديسمبر 2027 للأنظمة المدرجة في الملحق الثالث، وإلى أغسطس 2028 للأنظمة المشمولة بالملحق الأول. وقد سُحب توجيه المسؤولية عن الذكاء الاصطناعي المنفصل، لذا لا تزال المسؤولية عن الضرر المتعلق بالذكاء الاصطناعي تُقيّم بموجب القواعد الهولندية العادية المتعلقة بالمسؤولية التقصيرية، ومسؤولية المنتج، والعقد.

الامتثال المالي والضريبي ومكافحة غسل الأموال

تلتزم جميع الشركات في هولندا بدفع الضرائب: ضريبة دخل الشركات أو ضريبة الدخل حسب الشكل القانوني، وضريبة القيمة المضافة، وضرائب الرواتب المقتطعة والمحولة للموظفين. تتولى مصلحة الضرائب (Belastingdienst) إدارة جميع هذه الضرائب، ويشمل الالتزام بها الجوانب الإجرائية والموضوعية على حد سواء: تقديم إقرارات ضريبية صحيحة وفي الوقت المحدد، وحفظ سجلات كاملة، وإدارة قابلة للتدقيق. تبلغ مدة الاحتفاظ القانونية بسجلات الشركات سبع سنوات، وعشر سنوات للبيانات المتعلقة بالعقارات. لا يقدم مكتبنا استشارات بشأن الهيكلة الضريبية؛ أما فيما يخص الوضع الضريبي الموضوعي، فأنتم بحاجة إلى مستشار ضريبي، ومن الأنسب أن يحدد المستشار الضريبي الوضع الضريبي، بينما يتولى المستشار القانوني معالجة التبعات في حال نشوء نزاع أو إجراء تحقيق.

يُعدّ إعداد التقارير المالية التزامًا قانونيًا للشركات، تمامًا كما هو التزام محاسبي. يجب على الشركات ذات المسؤولية المحدودة (BV) أو الشركات المساهمة العامة (NV) إعداد واعتماد وتقديم حساباتها السنوية إلى غرفة التجارة والصناعة (Kamer van Koophandel) في موعد أقصاه 12 شهرًا بعد نهاية السنة المالية. ولا يُعتبر التأخير في تقديم هذه التقارير مجرد إجراء شكلي، بل يُعدّ مخالفة اقتصادية، وفي حالة الإفلاس اللاحق، يُعتبر سوء إدارة، ويُنشئ قرينة على أن هذا التقصير كان سببًا رئيسيًا للإعسار، وهي الآلية التي بموجبها يتحمل المديرون المسؤولية الشخصية عن العجز. وتخضع الشركات التي تُتداول أوراقها المالية في سوق مُنظّمة لالتزامات إضافية في مجال إعداد التقارير والإفصاح، تحت إشراف هيئة الأسواق المالية (Autoriteit Financiele Markten).

لا ينطبق الامتثال لقوانين مكافحة غسل الأموال بموجب قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب إلا على مؤسسات محددة، إلا أن هذه القائمة أطول مما يتصوره معظم الناس: البنوك، وشركات التأمين، ومؤسسات الدفع، بالإضافة إلى المحاسبين، ومستشاري الضرائب، وكتاب العدل، والمحامين في بعض المهن، ووكلاء العقارات، ومكاتب الائتمان، ومقدمي خدمات العملات المشفرة، وتجار السلع الذين يتلقون مدفوعات نقدية كبيرة. وتشمل واجباتهم بذل العناية الواجبة تجاه العملاء بما يتناسب مع المخاطر، وتحديد هوية المالك المستفيد النهائي والتحقق منها عند عتبة 25%، والمراقبة المستمرة للمعاملات، والإبلاغ عن المعاملات غير المعتادة إلى وحدة الاستخبارات المالية الهولندية (FIU-Nederland). ويُبلغ النظام الهولندي عن المعاملات غير المعتادة، وليس المشبوهة، وهو عتبة أقل عمدًا. وتتوزع الرقابة بين البنك المركزي الهولندي، وهيئة الأسواق المالية، ومكتب مراقبة غسل الأموال في إدارة الضرائب، والهيئات المهنية. ويُعد غسل الأموال نفسه جريمة جنائية بموجب المواد من 420 مكرر إلى 420 ربع من قانون مكافحة غسل الأموال. لا تفرض هيئة مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب سوى واجبات وقائية. ويوضح دليلنا حول غسل الأموال في هولندا كيفية ترابط هذين الأمرين، كما ينبغي على الشركات التي تتعامل مع الأصول الرقمية الاطلاع على مذكرتنا حول مخاطر الامتثال المتعلقة بالعملات المشفرة.

يُعدّ الامتثال للعقوبات مكملاً لمكافحة غسل الأموال، وكثيراً ما يُخلط بينهما، مع أنه يُلزم الجميع بدلاً من المؤسسات المُحددة، ولا يسمح باتباع نهج قائم على المخاطر. إذا كانت أعمالك التجارية عابرة للحدود، فراجع دليلنا للامتثال للعقوبات في هولندا للاطلاع على إجراءات الفحص، واختبار الملكية والسيطرة، وواجبات الإبلاغ بموجب قانون العقوبات لعام 1977.

المنافسة، وحماية المستهلك، والامتثال التعاقدي

يعكس قانون المنافسة في الاتحاد الأوروبي (Mededingingswet) قانون المنافسة في الاتحاد الأوروبي. ويحظر الاتفاقيات والممارسات المتواطئة التي تقيد المنافسة، فضلاً عن إساءة استخدام وضع مهيمن، وتتولى هيئة مراقبة المستهلك والسوق (Autoriteit Consument en Markt) إنفاذ كلا الأمرين بصلاحيات تحقيقية تشمل عمليات تفتيش مفاجئة لمقرات الشركات والبيانات الرقمية. ونادراً ما تكون المخالفات التي تُضبط في الشركات العادية احتكارات بالمعنى التقليدي، بل هي تبادلات معلومات في رابطة تجارية، وتفاهمات بشأن الأسعار أو المناطق بين الموزعين، وترتيبات عدم استقطاب الموظفين بين أصحاب العمل، وتحديد أسعار إعادة البيع تحت ستار سعر موصى به. وتُحتسب الغرامات على أساس حجم المبيعات، ويمكن تغريم المديرين شخصياً في حال إصدارهم تعليمات للمشاركة.

تتولى الهيئة نفسها إنفاذ قانون حماية المستهلك، الذي يشمل جميع الشركات التي تبيع للمستهلكين. وتُوجد قواعد البيع عن بُعد، والمعلومات المُسبقة للتعاقد، وحق الانسحاب خلال أربعة عشر يومًا، والممارسات التجارية غير العادلة، والشروط القياسية المُجحفة بشكل غير معقول، في الكتاب السادس من القانون البلدي. ويتم تطبيق هذه القواعد بشكل خاص، حيث يُمكن للمستهلك إبطال أي شرط غير عادل، وبشكل عام، حيث يُمكن لهيئة المنافسة والمستهلكين (ACM) فرض غرامات. كما تُنظم هيئة المنافسة والمستهلكين أسواق الطاقة والاتصالات والبريد والنقل، ومنذ دخول قانون الطاقة حيز التنفيذ في 1 يناير 2026، تُطبق الهيئة هذا القانون بدلاً من قانون الكهرباء لعام 1998 وقانون الغاز.

يُعدّ الالتزام بالعقد المجال الخفي الذي يُثير معظم النزاعات. يجب تسليم الشروط والأحكام العامة أو إتاحتها قبل أو عند إبرام العقد، وإلا يحق للطرف الآخر إلغاء بنودها. تسري فترات التقادم والإخطار القانونية سواءً أكان هناك من يراقبها أم لا: يجب على المشتري تقديم شكوى خلال فترة معقولة من اكتشاف العيب، ولا ينقطع التقادم إلا بإشعار كتابي يُؤكد الحقوق بشكل قاطع. يُعدّ تدوين المواعيد النهائية التعاقدية والقانونية إجراءً لضمان الالتزام، وليس مجرد إجراء شكلي. للاطلاع على المشكلات المتكررة في هذا المجال، يُرجى مراجعة نظرتنا العامة على القضايا القانونية الشائعة للشركات.

الامتثال البيئي، والمنتجات، والمباني

قام قانون البيئة، الساري المفعول منذ 1 يناير 2024، بتوحيد مجموعة القوانين السابقة المتعلقة بالتخطيط والبناء والبيئة في نظام واحد. تخضع الأنشطة التي تؤثر على البيئة المادية إما لقواعد عامة أو تتطلب ترخيصًا بيئيًا، وتُعدّ السلطات اللامركزية، والبلديات، والمحافظات، وهيئات المياه، الجهات المختصة، بينما تتولى خدمات البيئة الإقليمية عمليات التفتيش والإنفاذ عمليًا. ينبغي على الشركات التي تتعامل مع النفايات، أو تصرفها في المياه، أو تنبعث منها مواد في الهواء، أو تخزن مواد خطرة، أو تشغل منشآت كثيفة الاستهلاك للطاقة، أن تفترض أنها مشمولة بهذا القانون وأن تتحقق منه بدلًا من الانتظار.

يخضع امتثال المنتجات للوائح الاتحاد الأوروبي، ويتم تطبيقها بشكل متزايد على الحدود. يتطلب طرح أي منتج في سوق الاتحاد الأوروبي الامتثال للتشريعات المنسقة المعمول بها، ووضع علامة CE حيثما يُنص على ذلك، وتوفير الوثائق الفنية، ووجود جهة اقتصادية مسؤولة مقرها في الاتحاد. تخضع شركات الأغذية لهيئة الغذاء والدواء الهولندية (Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit) فيما يتعلق بالنظافة، ووضع العلامات، وإمكانية التتبع؛ كما تخضع سلامة المنتجات الاستهلاكية، والآلات، والألعاب، والمعدات الكهربائية لنفس الهيئة. أما النقل، وشحن النفايات، والإسكان، والبنية التحتية، فتخضع لإشراف هيئة التفتيش على النقل والإمداد (Inspectie Leefomgeving en Transport).

تُدرج التزامات الشركات بالاستدامة هنا أيضًا، مع التنويه إلى بعض النقاط. فقد عُدّل نطاق وتوقيت تقارير الاستدامة مرارًا وتكرارًا على مستوى الاتحاد الأوروبي من خلال عملية التعديل الشامل، وتأخر التنفيذ في هولندا، لذا ينبغي التحقق من أي بيان بشأن الجهة المُبلِّغة وتوقيت الإبلاغ بالرجوع إلى الوضع الحالي بدلًا من الاعتماد على مقال سابق. أما ما تم حسمه فهو موقف العناية الواجبة: فبعد التعديل الشامل الأول، ألغى التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2026/470 نظام المسؤولية المدنية المنسق من توجيه العناية الواجبة بالاستدامة للشركات، وحدد سقفًا للعقوبات بنسبة ثلاثة بالمائة، وحدد تاريخ 26 يوليو 2028 موعدًا للانتقال إلى القانون الوطني، وتاريخ 26 يوليو 2029 موعدًا للتطبيق.

خدمات إدارة الشركات وتراخيص القطاع

يترتب على وجود الكيان القانوني الهولندي مجموعة من الالتزامات. يجب تحديث التسجيل في السجل التجاري (Handelsregister) لدى غرفة التجارة الهولندية (Kamer van Koophandel)، بما في ذلك أسماء المديرين والموقعين المعتمدين والعنوان المسجل؛ إذ يسمح السجل القديم للمدير السابق بالظهور على أنه لا يزال مخولاً. يجب تسجيل المالكين المستفيدين النهائيين في سجل المالكين المستفيدين النهائيين لدى غرفة التجارة الهولندية. تم إغلاق الوصول العام إلى هذا السجل عقب حكم محكمة العدل الصادر في 22 نوفمبر 2022، إلا أن واجب التسجيل نفسه لم يتغير، ويظل الوصول متاحًا للسلطات المختصة، وفي ظروف محددة، للمؤسسات التي تلتزم بقانون إدارة الموارد المائية (Wwft).

تُضيف حوكمة الشركات بُعدًا آخر. إذ يقع على عاتق أعضاء مجلس الإدارة واجب العمل بما يخدم مصالح الشركة وأعمالها، ويجب الإفصاح عن تضارب المصالح واستبعاد العضو المتضارب من عملية اتخاذ القرار، كما أن نظامي مجلس الإدارة ومجلس العمال، المكونين من مستويين، يفرضان متطلبات خاصة بهما للاستشارة والموافقة. ومنذ 1 يناير 2025، تم تطبيق قانون تعديل قواعد النزاعات بين المساهمين وإجراءات التحقيق أمام غرفة الشركات، والذي غيّر قواعد النزاعات بين المساهمين وحق الوصول إلى إجراءات التحقيق أمام غرفة الشركات.

إضافةً إلى كل ذلك، تتطلب قطاعات الخدمات المالية تراخيص. فالخدمات المالية تحتاج إلى ترخيص بموجب قانون الرقابة المالية من البنك المركزي الهولندي أو هيئة الأسواق المالية. أما ألعاب الحظ، فتتطلب ترخيصًا من هيئة ألعاب الحظ. ويخضع مقدمو الرعاية الصحية لهيئة التفتيش على الصحة والرعاية والشباب، ولهيئة الرعاية الصحية الهولندية فيما يتعلق بالتعريفات وسلوك السوق. كما أن لرعاية الأطفال والأمن الخاص وخدمات النقل بسيارات الأجرة ومعالجة النفايات والأسلحة النارية أنظمة خاصة بها. والقاعدة العامة هي أنه إذا كان دخول السوق خاضعًا للرقابة، فإن شروط الترخيص تُعدّ التزامات أساسية، وخرقها يُعرّض الترخيص للخطر، وليس مجرد الميزانية العمومية.

من يفرض ماذا: نظرة سريعة على المشرفين الهولنديين

يصبح الامتثال أسهل بمجرد تحديد الجهة المسؤولة عن كل التزام، لأن ذلك يُحدد أدوات الإنفاذ التي تواجهها، وواجبات الإبلاغ التي تقع على عاتقك، وأسلوب الحوار الذي ستجريه. فيما يلي خريطة العمل لمعظم الشركات.

• بيانات شخصية من هيئة تنظيمية: اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) وقانون حماية البيانات العامة (Uitvoeringswet AVG)، وإخطارات اختراق البيانات والشكاوى من أصحاب البيانات.
• Nederlandse Arbeidsinspectie: ظروف العمل، وساعات العمل، والحد الأدنى للأجور المنصوص عليه قانوناً، وتوظيف الرعايا الأجانب، واستغلال العمالة بشكل متزايد.
• الاستهلاك التلقائي في السوق: المنافسة، وحماية المستهلك، وأسواق الطاقة والاتصالات والبريد والنقل الخاضعة للتنظيم.
• بنك De Nederlandsche وAutoriteit Financiele Markten: الإشراف الاحترازي والسلوكي على المشاريع المالية بموجب قانون Wet op het financieel toezicht، والإشراف على المؤسسات المخصصة لها.
• Beastingdienst، بما في ذلك Bureau Toezicht Wwft: الإقرارات الضريبية والمدفوعات، وحفظ السجلات، والإشراف على مكافحة غسل الأموال للتجار والوسطاء.
• FIU-Nederland: يتلقى تقارير عن معاملات غير عادية ويقرر أيها يصبح معاملات مشبوهة يتم إحالتها إلى سلطات التحقيق.
• Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit: سلامة الغذاء، وسلامة المنتجات، ووضع العلامات، ورعاية الحيوان.
• التفتيش Leefomgeving والنقل: النقل، وشحن النفايات، والمياه، والإسكان.
• البلديات والمقاطعات وomgevingsdiensten: التصاريح والتنفيذ بموجب Omgevingswet.
• Rijksinspectie Digitale Infrastructuur ومشرفي الأمن السيبراني القطاعي: واجب الرعاية والإبلاغ عن الحوادث بموجب قانون الأمن السيبراني، مع التسجيل في المركز الوطني للأمن السيبراني.
• Douane و Centrale Dienst voor In- en Uitvoer: الجمارك، ومراقبة الصادرات، وترخيص الاستخدام المزدوج، والعقوبات على الحدود.
• الجهات التنظيمية القطاعية: Kansspelautoriteit للمقامرة، Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd وNederlandse Zorgautoriteit للرعاية الصحية، وNederlandse Arbeidsautoriteit لقبول وسطاء العمل اعتبارًا من عام 2027.

خلف كل ذلك يكمن المسار الجنائي. يحوّل قانون الجرائم الاقتصادية (Wet op de economische delicten) انتهاكات قائمة طويلة من القوانين التنظيمية إلى جرائم اقتصادية، تُحقق فيها هيئة التفتيش المعنية (FIOD) أو هيئة التفتيش المختصة، وتُلاحقها المحكمة الوظيفية (Functioneel Parket). هذا هو المسار الذي تتحول من خلاله مشكلة إدارية إلى مشكلة جنائية، ولهذا السبب يُعدّ قرار كيفية الرد على أول طلب معلومات من المشرف قرارًا قانونيًا وليس قرارًا تشغيليًا.

ما هي التكلفة الفعلية لعدم الامتثال

التكلفة الواضحة هي الغرامة، وحدودها مرتفعة: عشرون مليون يورو أو أربعة بالمئة من إجمالي الإيرادات العالمية بموجب اللائحة العامة لحماية البيانات، والغرامات القائمة على الإيرادات في قانون المنافسة، وفئات العقوبات بموجب توجيهات التجارة الإلكترونية التي تتناسب مع خطورة المخالفة. لكن الغرامات نادراً ما تكون البند الأكبر في الفاتورة.

التكلفة الثانية هي فقدان تصريح العمل. إذ يمكن للمشرف تعليق الترخيص أو سحبه، أو إصدار أمرٍ مشروط بدفع غرامة يومية حتى الامتثال، أو إغلاق المنشأة، أو منع طرح منتج في السوق. بالنسبة للمنشآت الخاضعة للتنظيم، يُعدّ هذا الأمر مصيريًا، على عكس الغرامة، ويسري مفعوله فورًا حتى في حال وجود اعتراض أو استئناف قيد النظر، ما لم يُصدر قاضي الإغاثة المؤقتة قرارًا بتعليقه.

التكلفة الثالثة شخصية. قد يُساءل المديرون أمام الشركة عن سوء الإدارة، وأمام الغير عن الأفعال غير المشروعة، وأمام التركة في حالة الإفلاس إذا لم تُقدّم الحسابات أو كانت الإدارة غير كافية. وبموجب المادة 51 من قانون الإفلاس، يُمكن أيضاً توجيه تهمة ارتكاب جريمة من قِبل الشركة إلى من وجّهوها أو سمحوا بها عن علم، مما يعني أن ملف الامتثال يُصبح دليلاً على الأفراد كما هو على الكيان نفسه.

التكلفة الرابعة تجارية ونادرًا ما تُذكر في المذكرات القانونية. تُعيد البنوك تقييم علاقاتها، وتُعيد شركات التأمين تسعير التغطية أو تسحبها، وتتطلب عمليات المناقصات إقرارات لم يعد بإمكانك تقديمها، ويُفعّل العملاء حقوقهم في التدقيق والإنهاء، ويُقدم المستحوذون خصومات مقابل التعويضات. كما تظهر حالات عدم الامتثال بعد سنوات أثناء عمليات التدقيق النافي للجهالة، حيث يُدفع الثمن مرة أخرى. وكما تُشير مذكرتنا حول مواكبة متطلبات الامتثال المؤسسي ، فإن مواكبة التطورات باستمرار أقل تكلفة بكثير من المعالجة تحت الإشراف.

بناء برنامج امتثال يمكنك إثباته

برنامج الامتثال هو نظام لتحويل الالتزامات إلى سلوك، والسلوك إلى دليل. يبدأ البرنامج بسجل الالتزامات: قائمة موحدة بكل ما يلزم المؤسسة، مُنظمة حسب المجالات المذكورة أعلاه، مع تحديد المصدر، والمشرف، والمسؤول الداخلي، والأدلة التي تُثبت الوفاء بالالتزام. تكتشف معظم المؤسسات خلال هذه العملية أن المشكلة لا تكمن في الخلاف حول القواعد، بل في غياب جهة مسؤولة عنها.

بعد ذلك تأتي مرحلة تقييم المخاطر. قيّم كل التزام بناءً على احتمالية الفشل وشدة عواقبه، وكن صادقًا في أن الشدة لا تقتصر على الجانب المالي فقط: فخطر عدم الحصول على التصريح أهم من غرامة أكبر. ركّز جهودك على النقاط ذات المخاطر العالية بدلًا من توزيعها بالتساوي، وسجّل الأسباب، لأن المشرف سيتقبّل تحديد الأولويات المدروس بسهولة أكبر من قائمة مراجعة غير مُفصّلة لم يكملها أحد.

يجب تصميم الضوابط ضمن العملية نفسها بدلاً من إضافتها بشكل منفصل. فخطوة الفرز في نظام استلام الطلبات، وحقل إلزامي لتحديد الأساس القانوني في أداة التسويق، وموافقة مُدققة على المدفوعات التي تتجاوز حداً معيناً، وتذكير تلقائي بمواعيد تجديد التصاريح، كلها عناصر فعّالة لأنها تعمل تلقائياً دون الحاجة إلى تذكّر أحدٍ للالتزام بها. يجب تعيين مسؤول لكل ضابط يتمتع بالصلاحيات والميزانية اللازمة لتنفيذه، وربطه بمسؤول في مجلس الإدارة مسؤول عن العملية برمتها.

التدريب من اختصاص الأشخاص الذين يتخذون القرارات المعنية: المبيعات والمشتريات فيما يتعلق بالمنافسة والعقوبات، والتسويق وتقنية المعلومات فيما يتعلق بحماية البيانات، والموارد البشرية فيما يتعلق بالتوظيف، والمالية فيما يتعلق بالضرائب والمدفوعات. اجعل التدريب عمليًا ومختصرًا، وكرره، وسجل الحضور. أضف قناة للإبلاغ تتوافق مع قوانين حماية المبلغين عن المخالفات وتحظى بثقة الموظفين، وتعامل مع البلاغات بجدية كافية للتحقيق فيها بشكل صحيح.

أخيرًا، راقب ووثّق. حدد وتيرة منتظمة للمراجعات الداخلية، وتتبع عينة من المعاملات من البداية إلى النهاية سنويًا على الأقل، وسجل الحوادث والأخطاء الوشيكة، وتابع عملية المعالجة حتى اكتمالها، وقدم تقارير دورية إلى مجلس الإدارة بدلًا من تقديمها بعد وقوع المشكلة. حافظ على تحديث السياسات، وسجل تاريخ مراجعة كل منها، واحتفظ بالأدلة لمدة لا تقل عن المدة القانونية للاحتفاظ بها. في حال تبين أن المشكلة تمثل خرقًا، استشر مختصًا مبكرًا لمعرفة ما إذا كان الإفصاح الطوعي يُحسّن موقفك؛ ففي بعض الأنظمة، يُحسّنه، ولكن فقط إذا تم قبل أن يكتشف المشرف الأمر بطريقة أخرى. يمكن لمحامي متخصص في الامتثال ومحامي شركتك مساعدتك في اتخاذ القرار بسرعة، وهو ما يتطلبه الموقف عادةً.

الأسئلة المتكررة

Law and More نقدم الاستشارات للشركات في هولندا بشأن كافة التزامات الامتثال، بدءًا من شؤون التوظيف ومجالس العمل، مرورًا بحماية البيانات والأمن السيبراني، وقانون المنافسة وحماية المستهلك، ومكافحة غسل الأموال والعقوبات، والتصاريح ومتطلبات المنتجات، وصولًا إلى حوكمة الشركات ومسؤولية المديرين. نساعد في تحديد الالتزامات، وبناء البرامج واختبارها، والتعامل مع التحقيقات والتفتيش، وتمثيل الشركات ومديريها عند تدخل جهة رقابية أو النيابة العامة. الإتصال Law and More لمناقشة وضع أعمالك.