مجلس الرقابة

مجلس الإشراف (المشار إليه فيما يلي باسم "SB") هو هيئة تابعة لشركة BV وشركة NV، ولها وظيفة إشرافية على سياسة مجلس الإدارة والشؤون العامة للشركة والمؤسسة التابعة لها (المادة 2:140/250 الفقرة 2 من القانون المدني الهولندي ("DCC"). الغرض من هذه المقالة هو تقديم شرح عام لهذه الهيئة المؤسسية.

أولاً، يتم شرح متى يكون مجلس الإدارة إلزاميًا وكيف يتم إنشاؤه. ثانيًا، يتم تناول المهام الرئيسية لمجلس الإدارة. بعد ذلك، يتم شرح الصلاحيات القانونية لمجلس الإدارة. ثم تتم مناقشة الصلاحيات الموسعة لمجلس الإدارة في شركة ذات مجلس إدارة من مستويين. أخيرًا، تختتم هذه المقالة بملخص موجز كخاتمة.

الإعداد الاختياري ومتطلباته

من حيث المبدأ ، تعيين SB ليس إلزاميًا لـ NVs و BVs. هذا يختلف في حالة أ شركة مجلس إدارة إلزامية من مستويين (انظر أيضًا أدناه). وقد يكون أيضًا التزامًا ناتجًا عن العديد من اللوائح القطاعية (مثل تلك الخاصة بالبنوك وشركات التأمين بموجب المادة 3:19 من قانون الرقابة المالية). لا يمكن تعيين المديرين الإشرافيين إلا إذا كان هناك أساس قانوني للقيام بذلك.

ومع ذلك يجوز لغرفة التجارة تعيين مدير إشرافي كحكم خاص ونهائي في إجراء التحقيق، والتي لا يتطلب الأمر وجود مثل هذا الأساس لها. إذا اختار المرء مؤسسة اختيارية هي هيئة الأوراق المالية، فيجب عليه بالتالي تضمين هذه الهيئة في النظام الأساسي (عند تأسيس الشركة أو لاحقًا عن طريق تعديل النظام الأساسي).

يمكن القيام بذلك، على سبيل المثال، من خلال إنشاء الهيئة مباشرة في النظام الأساسي أو من خلال جعلها تعتمد على قرار من هيئة مؤسسية مثل الاجتماع العام للمساهمين ("GMS"). من الممكن أيضًا جعل المؤسسة تعتمد على شرط زمني (على سبيل المثال سنة واحدة بعد إنشاء الشركة) وبعد ذلك لا يلزم صدور قرار إضافي. وعلى النقيض من مجلس الإدارة، ليس من الممكن تعيين أشخاص قانونيين كمديرين إشرافيين.

المديرين الإشرافيين مقابل المديرين غير التنفيذيين

بالإضافة إلى هيكل مجلس الإدارة ذي المستويين، من الممكن أيضًا اختيار هيكل مجلس إدارة ذي مستوى واحد. في هذه الحالة، يتكون المجلس من نوعين من المديرين، وهما المديرون التنفيذيون والمديرون غير التنفيذيين. وتكون واجبات المديرين غير التنفيذيين هي نفسها واجبات المديرين الإشرافيين في مجلس الإدارة.

لذلك، تنطبق هذه المادة أيضًا على المديرين غير التنفيذيين. يُقال أحيانًا أنه نظرًا لأن المديرين التنفيذيين وغير التنفيذيين يجلسون في نفس الهيئة، فهناك عتبة أقل لمسؤولية المديرين غير التنفيذيين بسبب إمكانية أفضل للمعلومات. ومع ذلك، تنقسم الآراء حول هذا الأمر، وعلاوة على ذلك، يعتمد الأمر كثيرًا على ظروف القضية. ليس من الممكن أن يكون هناك مديرون غير تنفيذيين وSB (المادة 2:140/250 الفقرة 1 من DCC).

واجبات مجلس الرقابة

تتلخص الواجبات القانونية لـ SB في المهام الإشرافية والاستشارية فيما يتعلق بمجلس الإدارة والشؤون العامة للشركة (المادة 2: 140/250 الفقرة 2 من DCC). بالإضافة إلى ذلك ، فإن SB أيضًا واجب كصاحب عمل لمجلس الإدارة ، لأنه يقرر أو على الأقل له تأثير كبير على الاختيار ، (إعادة) التعيين ، الإيقاف ، الفصل ، المكافآت ، تقسيم المهام وتطوير أعضاء مجلس الإدارة . ومع ذلك ، لا توجد علاقة هرمية بين مجلس الإدارة و SB. إنهما مجموعتان مختلفتان ، لكل منهما واجباته وسلطاته. يتم التعامل مع المهام الأساسية للهيئة الفرعية بمزيد من التفصيل أدناه.

مهمة إشرافية

تعني المهمة الإشرافية أن SB تراقب سياسة الإدارة والمسار العام للأحداث. وهذا يشمل ، على سبيل المثال ، أداء الإدارة واستراتيجية الشركة والوضع المالي والتقارير المرتبطة به ومخاطر الشركة والامتثال والسياسة الاجتماعية. بالإضافة إلى ذلك ، فإن الإشراف على SB في الشركة الأم يمتد أيضًا إلى سياسة المجموعة. علاوة على ذلك ، لا يتعلق الأمر فقط بالإشراف بعد وقوع الحدث ، ولكن أيضًا بتقييم السياسة (طويلة الأجل) التي لم يتم تنفيذها بعد (مثل خطط الاستثمار أو السياسات) بطريقة معقولة ضمن حدود استقلالية الإدارة. هناك أيضًا إشراف جماعي للمديرين الإشرافيين فيما يتعلق ببعضهم البعض.

دور استشاري

بالإضافة إلى ذلك ، هناك مهمة استشارية للهيئة الفرعية ، والتي تتعلق أيضًا بالخطوط العامة لسياسة الإدارة. هذا لا يعني أن النصيحة مطلوبة لكل قرار تتخذه الإدارة. بعد كل شيء ، فإن اتخاذ القرارات بشأن الإدارة اليومية للشركة هو جزء من مهمة الإدارة. ومع ذلك ، يمكن لـ SB تقديم المشورة المطلوبة وغير المرغوب فيها. لا يجب اتباع هذه النصيحة لأن المجلس ، كما قيل ، مستقل في قراراته. ومع ذلك ، ينبغي اتباع نصيحة SB بجدية في ضوء الوزن الذي يعلقه SB على النصيحة.

لا تتضمن واجبات مجلس الإدارة سلطة التمثيل. من حيث المبدأ، لا يجوز لمجلس الإدارة ولا الأعضاء الأفراد فيه تمثيل BV أو NV (باستثناء بعض الاستثناءات القانونية). وبالتالي، لا يمكن تضمين ذلك في النظام الأساسي، ما لم يكن ذلك نتيجة لـ القانون.

صلاحيات مجلس الرقابة

بالإضافة إلى ذلك ، لدى SB عدد من الصلاحيات المنبثقة عن القانون التشريعي أو النظام الأساسي. هذه بعض الصلاحيات القانونية الهامة لـ SB:

• سلطة تعليق أعضاء مجلس الإدارة ، ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي (المادة 2: 147/257 DCC): تعليق مؤقت للمدير عن واجباته وصلاحياته ، مثل المشاركة في صنع القرار والتمثيل.
• اتخاذ القرارات في حالة تضارب مصالح أعضاء مجلس الإدارة (المادة 2: 129/239 القسم الفرعي 6 DCC).
• الموافقة على اقتراح الإدارة للاندماج أو الفك وتوقيعه (المادة 2: 312 / 334f الفرعية 4 DCC).
• الموافقة على الحسابات السنوية (المادة 2: 101/210 القسم الفرعي 1 DCC).
• في حالة الشركة المدرجة: الالتزام بهيكل حوكمة الشركة والمحافظة عليه والإفصاح عنه.

مجلس الرقابة في الشركة النظامية ذات الطبقتين

كما ذكرنا أعلاه، من الإلزامي إنشاء مجلس إدارة في الشركة ذات المستويين القانونية. علاوة على ذلك، يتمتع هذا المجلس بسلطات قانونية إضافية، على حساب سلطة الجمعية العامة للمساهمين. بموجب نظام مجلس الإدارة ذي المستويين، يتمتع مجلس الإدارة بسلطة الموافقة على القرارات الإدارية المهمة. بالإضافة إلى ذلك، بموجب نظام مجلس الإدارة الكامل ذي المستويين، يتمتع مجلس الإدارة بسلطة تعيين وفصل أعضاء مجلس الإدارة (المادة 2:162/272 DCC)، بينما في حالة الشركة ذات المستويين العادية أو المحدودة، تكون هذه هي سلطة الجمعية العامة (المادة 2:155/265 DCC).

أخيرًا، في شركة ذات مستويين قانونيًا، يتم تعيين SB أيضًا من قبل الاجتماع العام للمساهمين، ولكن SB لها الحق القانوني في ترشيح المديرين الإشرافيين للتعيين (المادة 2:158/268 (4) DCC). وعلى الرغم من حقيقة أن الجمعية العامة ومجلس الأعمال يمكنهما تقديم توصية، فإن SB غير ملزم بذلك، باستثناء الترشيح الملزم لثلث SB من قبل مجلس العمال. يمكن للجمعية العامة رفض الترشيح بأغلبية مطلقة من الأصوات وإذا كان هذا يمثل ثلث رأس المال.

خاتمة

نأمل أن تكون هذه المقالة قد أعطتك فكرة جيدة عن مجلس إدارة الشركة. وباختصار، ما لم يكن هناك التزام من تشريع محدد أو عندما ينطبق نظام مجلس الإدارة المكون من مستويين، فإن تعيين مجلس إدارة الشركة ليس إلزاميًا. هل ترغب في القيام بذلك؟ إذا كان الأمر كذلك، فيمكن تضمين ذلك في النظام الأساسي للشركة بطرق مختلفة. وبدلاً من مجلس إدارة الشركة، يمكن أيضًا اختيار هيكل مجلس إدارة مكون من مستوى واحد. وتتمثل المهام الرئيسية لمجلس إدارة الشركة في الإشراف والمشورة، ولكن بالإضافة إلى ذلك يمكن اعتبار مجلس إدارة الشركة أيضًا صاحب العمل للإدارة.

تترتب على القانون العديد من الصلاحيات ويمكن أن تترتب على النظام الأساسي للشركة، وقد ذكرنا أهمها أدناه. وأخيرًا، أشرنا إلى أنه في حالة الشركة ذات مجلس الإدارة المكون من مستويين، فإن الجمعية العامة للشركة تمنح عددًا من الصلاحيات وما يترتب عليها.

هل لا تزال لديك أسئلة بعد قراءة هذا المقال حول مجلس الإشراف (واجباته وصلاحياته) ، أو إنشاء مجلس إشرافي ، أو نظام مجلس من طبقة واحدة أو مستويين ، أو مجلس إدارة إلزامي من مستويين؟ يمكنك التواصل Law & More لجميع أسئلتك حول هذا الموضوع ، ولكن أيضًا على العديد من الأسئلة الأخرى. محامونا متخصصون على نطاق واسع في قانون الشركات من بين أمور أخرى ومستعدون دائمًا لمساعدتك.