قم بإنشاء الملف قبل إنشاء الحالة
نادراً ما تنشأ نزاعات المساهمين فجأةً ودون سابق إنذار. قد تتوقف توزيعات الأرباح بينما تستمر الأرباح، وتظهر فواتير الأطراف ذات العلاقة، وتتأخر الحسابات السنوية، وتصبح محاضر اجتماعات مجلس الإدارة مختصرة أو تتوقف عن التداول، ويكتشف أحد المساهمين أنه لم يعد يُطلع على القرارات. كلٌّ من هذه الأحداث يُمكن توثيقه في حينه، وكلٌّ منها يُعدّ وثيقةً قيّمةً للغاية مقارنةً بتذكره بعد ثمانية عشر شهراً. ثلاث عادات تُسهّل الأمر كثيراً: أولاً، دوّن مخاوفك كتابياً، موجهةً إلى مجلس الإدارة، فور ظهورها، واحتفظ بالرد أو عدم وجوده. ثانياً، اطلب اتخاذ القرارات بشكل رسمي، في اجتماع عام مُنعقد وفقاً للأصول ومُدوّن له محضر، بدلاً من اتخاذها في أحاديث جانبية. ثالثاً، احتفظ بنسخك الخاصة: الحسابات السنوية بصيغتها المُعتمدة، ومحاضر الاجتماعات بصيغتها المُعمّمة، وسجل المساهمين، والنظام الأساسي الحالي، وجميع نسخ اتفاقية المساهمين. حتى المساهم الذي يُمنع لاحقاً من الوصول إلى الأنظمة، سيظل الملف بحوزته.استخدم حقوقك في المعلومات
لا تعتمد على حسن النية للحصول على المعلومات. في اجتماع الجمعية العمومية لشركة ذات مسؤولية محدودة، يجب على مجلس الإدارة ومجلس الإشراف تزويد الاجتماع بجميع المعلومات المطلوبة، ما لم تتعارض مصلحة ملحة للشركة مع ذلك (المادة 2:217 الملحق 2 من قانون الشركات الألماني). وينطبق الحكم المماثل على الشركات المساهمة العامة في المادة 2:107 الملحق 2 من قانون الشركات الألماني. هذا الحق منوط بالاجتماع وليس بالمساهم الفردي، ولذلك فإن الخطوة العملية هي إدراج أسئلتك على جدول أعمال الاجتماع وتدوين الإجابات، أو الرفض، في محضر الاجتماع. الرفض ليس طريقًا مسدودًا، بل هو دليل. فمجلس الإدارة الذي يرفض شرح معاملة مع طرف ذي صلة، أو الذي يستند إلى مصلحة ملحة للشركة دون توضيح ماهيتها، يمنح مقدم الطلب ذريعة قوية لتقديم التماس لاحق. وينطبق الأمر نفسه على الحسابات: فالتقاعس المستمر عن اعتماد أو تقديم الحسابات السنوية في الوقت المحدد يُعدّ إخلالًا بالواجب بحد ذاته، وهو من أوضح المؤشرات التي تعترف بها غرفة التجارة والصناعة الألمانية. دليلنا إلى مواد التأسيس ومقالنا حول اتفاقية المساهمين حدد من أين تأتي هذه الحقوق.ما تبحث عنه المحكمة
يشترط لإجراء تحقيق وجود أسباب وجيهة للتشكيك في صحة السياسة أو سير العمل (المادة 2:350، الفقرة 1 من القانون المدني الألماني). هذا معيار أقل صرامة من إثبات سوء الإدارة، ولكنه معيار جوهري، والأدلة التي تثبته متسقة إلى حد كبير بين الحالات: تضارب المصالح الذي لم يُدار، والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة بشروط لم تُختبر، والقصور الهيكلي في الإبلاغ أو الاجتماع، وشلل عملية صنع القرار، واختفاء التمييز بين أصول الشركة وأصول المساهم، والحسابات التي لا تسمح بتقييم وضع الشركة. ركّز ملفك على هذه النقاط بدلاً من التركيز على شكواك، وستجد أن الالتماس سيُكتب تلقائيًا. من المهم أن تكون صادقًا بشأن ما لا يفي بالمعايير. إن الاختلاف حول الاستراتيجية، وعدم الرضا عن سياسة توزيع الأرباح المعتمدة قانونًا، وانهيار العلاقات الشخصية، ليست في حد ذاتها أسبابًا للتشكيك في صحة السياسة. قد يدعمون دعوى الخروج، وهي سبيل انتصاف مختلف بمعايير مختلفة، لكن طلب التحقيق المبني عليهم وحدهم سيفشل وسيكلف مقدم الطلب تكاليفه. للاطلاع على المسألة الأوسع نطاقًا المتعلقة بما يمكن وما لا يمكن إلزام المساهمين به، راجع مقالنا حول... مسؤولية المساهمين في هولندا.الإشعار الكتابي بالاعتراضات: خطوة لا يمكنك تخطيها
قبل النظر في طلب الاستفسار، يجب على مقدم الطلب إخطار مجلس الإدارة، ومجلس الإشراف إن وجد، كتابيًا باعتراضاته على السياسة أو سير العمل، ومنح الشركة فترة معقولة للتحقيق والرد (المادة 2:349، الفقرة 1 من القانون المدني الألماني). هذا ليس إجراءً شكليًا يمكن تداركه لاحقًا. يُعتبر مقدم الطلب الذي يقدم طلبه دون هذا الإخطار غير مقبول، ويفقد زخم القضية، ويتحمل تبعات هذا الإجراء. يتميز الإخطار الفعال بأربع سمات: أولًا، يحدد الاعتراضات بشكل ملموس، مع ذكر التواريخ والمعاملات والقرارات بدلًا من الصفات. ثانيًا، يُوجه إلى الجهة المختصة، أي مجلس الإدارة وأي مجلس إشراف، وليس إلى المساهم الذي أنت على خلاف معه. ثالثًا، يطلب الرد خلال فترة زمنية محددة ومعقولة، والتي تعني في الأحوال العادية أسابيع لا أيامًا، وقد تمتد لفترة أطول إذا احتاجت الشركة فعلًا إلى دراسة وقائع معقدة. رابعًا، يوضح ما سيحدث في حال عدم ورود الرد. يوجد استثناءان في الممارسة العملية. عندما تكون الضرورة ملحة لدرجة أن الانتظار يُفقد الأمر جدواه، يمكن طلب تدابير فورية بالتزامن مع تقديم الالتماس، وستنظر المحكمة فيما إذا كان التأخير معقولاً في ظل الظروف بدلاً من تطبيق فترة زمنية محددة. وعندما تكون الشركة قد أوضحت موقفها بشكل قاطع، فإن فترة الرد الطويلة لا تُجدي نفعاً. ولا يُعد أي من الاستثناءين مبرراً للاستهانة بالرسالة، فهي الوثيقة التي سيهاجمها الطرف الآخر أولاً. كما أن للإشعار قيمة استراتيجية قد تغيب عن الأذهان، فهو آخر فرصة واقعية للتوصل إلى تسوية بشروط يختارها الطرفان بأنفسهما. إن رسالة مُصاغة جيداً تُحدد الاعتراضات والأدلة والحل المطلوب، وتُتيح مهلة قصيرة للتفاوض، تُسهم في حل نسبة كبيرة من النزاعات قبل تقديم أي التماس. الوساطة في هذه المرحلة ليست إلزامية، ولم تجعلها إصلاحات عام 2025 كذلك، ولكن تُؤخذ المحاولة الموثقة لحل المسائل بعين الاعتبار، وهي قليلة التكلفة. صفحتنا حول وساطة وملاحظتنا بشأن تكلفة حل النزاعات البديلة حدد ما يمكن توقعه.من يحق له تقديم الطلب، وعلى أي عتبة؟
ينصّ البند 2:346 من القانون المدني الألماني على إجراءات طلب إجراء تحقيق. بالنسبة للشركات المساهمة العامة أو الشركات المساهمة ذات رأس المال المصدر الذي يصل إلى 22.5 مليون يورو، يجب على مقدم الطلب، بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين، امتلاك ما لا يقل عن عُشر رأس المال المصدر، أو أسهم أو إيصالات إيداع بقيمة اسمية لا تقل عن 225 ألف يورو. وفوق هذا الحد، تنخفض النسبة إلى 1%، مع إمكانية اللجوء إلى القيمة السوقية للشركات المدرجة. يجوز أن يمنح النظام الأساسي للشركة أو اتفاقية معها هذا الحق لآخرين، ويُستحسن التحقق من ذلك قبل افتراض عدم استيفاء الشروط. هناك ثلاثة مسارات أخرى جديرة بالذكر. يمكن للشركة نفسها طلب إجراء تحقيق في شؤونها، وهو أحيانًا أنسب طريقة لمجلس الإدارة لفحص فترة متنازع عليها بشكل مستقل. ويمكن للمحامي العام في Amsterdam يجوز لمحكمة الاستئناف رفع دعوى بناءً على المصلحة العامة. وفي حال امتلاك المساهم أسهمًا من خلال شركة قابضة شخصية، يجب دراسة هيكل المجموعة بعناية؛ وكانت شروط القبول من بين النقاط التي سعى إصلاح عام 2025 إلى توضيحها، بما في ذلك الأطراف التي تمتلك المصلحة الاقتصادية في الأسهم دون أن تكون المالك المسجل. ويشمل هذا الشرط صراحةً حاملي إيصالات الإيداع. ومنذ 1 يناير 2025، يمكنهم أيضًا تقديم طلب خروج بموجب نظام تسوية المنازعات، شريطة أن تمنحهم إيصالاتهم حقوق التصويت أو أن تكون قد صدرت بالتعاون مع الشركة، مع العلم أنه لا يمكنهم تقديم طلب طرد. دليل اتفاقيات المساهمين للشركات الهولندية يشرح هذا كيفية تنظيم هذه الوظائف عادةً.المرحلة الأولى: جلسة الاستماع والتدابير الفورية
تتألف التحقيقات من مرحلتين، ومعظم القضايا لا تصل إلى المرحلة الثانية. تبدأ المرحلة الأولى بتقديم التماس إلى محكمة الشركات، يليه دفاع من الشركة، وعادةً من المساهم المُشتكى عليه، ثم جلسة استماع واحدة. تقرر المحكمة ما إذا كانت هناك أسباب وجيهة للتشكيك في صحة السياسة المتبعة، وإذا كان الأمر كذلك، تأمر بإجراء تحقيق وتُعيّن محققًا واحدًا أو أكثر. الجزء الذي يُغيّر موازين القوى منفصل عن هذا القرار. في أي مرحلة من مراحل الإجراءات، بما في ذلك جلسة الاستماع الأولى وحتى قبل الأمر بإجراء تحقيق، يجوز لمحكمة الشركات فرض أحكام فورية إذا اقتضت حالة الشركة أو مصلحة التحقيق ذلك (المادة 2:349أ من القانون الاتحادي الألماني). هذه الأحكام مؤقتة، ويمكن أن تخالف النظام الأساسي والقواعد القانونية، وتُصبح نافذة فورًا. عمليًا، تلجأ المحكمة إلى مجموعة مألوفة منها:- إيقاف مدير عن العمل، أو التعيين المؤقت لمدير مستقل إضافي يتمتع بصوت حاسم؛
- نقل مؤقت للأسهم إلى أمين (beheerder)، والذي يفصل حقوق التصويت عن المساهم أثناء فحص النزاع؛
- تعليق قرار، أو إصدار أمر بعدم جواز إتمام معاملة معينة؛
- خروج مؤقت عن أحكام النظام الأساسي، على سبيل المثال للسماح باكتمال النصاب القانوني في اجتماع متعثر.
التحقيق
إذا أمرت المحكمة بإجراء تحقيق، فإنها تعيّن محققًا، وتحدد مدة التحقيق، وتضع حدًا أقصى للتكاليف. المحقق مستقل عن كلا الطرفين، ويرفع تقاريره إلى المحكمة، لا إلى مقدم الطلب. صلاحياته حقيقية. بموجب المادة 2:351 من القانون المدني الألماني، يجوز للمحقق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغيرها من وسائل حفظ البيانات، وله أن يطلب من مجلس الإدارة ومجلس الإشراف والموظفين تقديم المعلومات، وله أن يفحص وضع الشركات التابعة للمجموعة عند الضرورة. إن رفض التعاون ليس استراتيجية مجدية، إذ يمكن مطالبة المحكمة بفرض التعاون، كما أن أي عرقلة ستُذكر في التقرير وتؤثر على المرحلة الثانية. بالنسبة للطرفين، يمثل التحقيق فترة مكثفة لإنتاج الوثائق وإجراء المقابلات. هناك ثلاث نقاط عملية مهمة: الإجابة بشكل كامل وكتابي كلما أمكن، لأن أي إجابة شفهية متناقضة ستُستشهد بها. تقديم السياق بدلًا من الجدال؛ فالمحقق يبحث عما حدث، والمرافعة في هذه المرحلة تُفسر على أنها دفاع عن النفس. ويجب مراعاة الامتيازات والسرية، لا سيما عند وجود شركات تابعة أو أطراف ثالثة. يُرفع التقرير إلى المحكمة ويُودع لدى السجل. ولا يُصبح التقرير متاحًا للعموم بين الأطراف تلقائيًا، إذ يتطلب الاطلاع عليه الحصول على إذن من غرفة التجارة والصناعة الألمانية (Ondernemingskamer) بموجب المادة 2:353 من القانون الاتحادي الألماني (BW)، ويجوز للمحكمة فرض شروط. وتكتسب هذه الآلية أهمية بالغة، لأن التقرير الذي يُثبت سوء الإدارة يُعدّ أيضًا أساسًا للأدلة في الدعاوى اللاحقة ضد المديرين، ويجب الحصول على إذن باستخدامه بدلًا من افتراضه. يمكنكم الاطلاع على مقالنا حول عندما يصبح المديرون مسؤولين شخصياً يشرح هذا كيف تبدو تلك الادعاءات.المرحلة الثانية: سوء الإدارة والتدابير النهائية
تبدأ المرحلة الثانية بطلب جديد، بناءً على التقرير، يُطلب فيه من غرفة ريادة الأعمال إثبات وجود سوء إدارة (wanbeleid) وفرض تدابير نهائية. يُعدّ إثبات سوء الإدارة (wanbeleid) استنتاجًا خطيرًا: فهو ليس مرادفًا لقرار تجاري سيئ، بل هو استنتاج بأن الشركة أُديرت بطريقة لم تستوفِ المعايير الأساسية لريادة الأعمال المسؤولة. كما يُمكن أن يُحدد هذا الاستنتاج المسؤول عن ذلك. في حال ثبوت سوء الإدارة (wanbeleid)، تُحدد المادة 2:356 من القانون الاتحادي الألماني للمحكمة قائمة محددة من التدابير التي يُمكنها فرضها، وهي:- تعليق أو إلغاء قرار صادر عن مجلس الإدارة، أو مجلس الإشراف، أو الجمعية العامة، أو أي هيئة أخرى؛
- إيقاف أو فصل مدير واحد أو أكثر أو مديرين مشرفين؛
- التعيين المؤقت لمدير واحد أو أكثر أو مديرين مشرفين؛
- الخروج المؤقت عن أحكام النظام الأساسي التي تحددها المحكمة؛
- نقل مؤقت للأسهم إلى أمين حفظها؛
- حل الشخص الاعتباري.
ما هي التكلفة وكم من الوقت يستغرق الأمر
تتحمل الشركة تكاليف التحقيق، وذلك في حدود الحد الأقصى الذي تحدده المحكمة عند إصدارها الأمر بالتحقيق (المادة 2:350 الملحق 3 من القانون المدني الألماني). وهذه سمة هيكلية جديرة بالفهم، لأنها تعني أن الشركة، وبالتالي جميع مساهميها بشكل غير مباشر، تمول فحصًا طلبه أحد المساهمين. وفي حال تبين أن الطلب قُدِّم دون مبرر معقول، يجوز للمحكمة أن تأمر مقدم الطلب بتحمل تلك التكاليف، وهو ما يمثل ثقلًا موازنًا. يُضاف إلى ذلك رسوم المحكمة، التي يحددها القانون وتُراجع سنويًا وتُنشر من قِبل المحكمة العليا، بالإضافة إلى أتعاب المحامين والمحقق وأي مدير أو أمين تعينه المحكمة، وأتعاب المُقيِّمين. وتُضيف الأحكام العاجلة تكلفةً كبيرةً بسرعة، لأن المدير المعين يُدفع له من قِبل الشركة وفقًا للأسعار التجارية. ويتبع التوقيت مراحل الإجراءات. ويمكن النظر في طلب المرحلة الأولى الذي يتضمن أحكامًا عاجلة في غضون أسابيع إذا كانت الحاجة ملحة بالفعل. عادةً ما يستغرق التحقيق في شركة عادية يديرها مالكها عدة أشهر، بينما يستغرق التحقيق في مجموعة شركات معقدة وقتًا أطول بكثير، وتضيف المرحلة الثانية فترة أخرى بعد صدور التقرير. لذا، فإن التحقيق الكامل، بدءًا من تقديم الطلب وحتى اتخاذ الإجراءات النهائية، يستغرق عامًا أو أكثر، وهذا تحديدًا ما يفسر تسوية العديد من القضايا بمجرد تطبيق الأحكام الفورية. لذا، من الأفضل تقديم نصائح واقعية بشأن هذا الجدول الزمني في البداية. محامي الشركات سنقدمها قبل صياغة العريضة، ونظرتنا العامة على حل النزاعات مع الخبراء يغطي البدائل.عندما يكون السؤال الحقيقي هو من يغادر: نظام تسوية المنازعات المُصلح
يُجري التحقيق دراسةً لكيفية إدارة الشركة. ولا يُفصل التحقيق، في حد ذاته، المساهمين الذين لم يعودوا قادرين على العمل معًا. هذه مهمة نظام تسوية المنازعات القانوني (geschillenregeling)، وقد أُعيد بناؤه بموجب قانون تسوية المنازعات القانونية (Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure)، المعروف باسم WAGEVOE، والذي دخل حيز التنفيذ منذ 1 يناير 2025. أربعة تغييرات جوهرية تُؤثر عمليًا. تُحال جميع هذه الدعاوى الآن مباشرةً إلى غرفة الشركات (Ondernemingskamer) عن طريق تقديم التماس، بدلًا من البدء في محكمة ابتدائية، وتُعتبر غرفة الشركات هي الجهة القضائية الأولى والوحيدة المختصة بالنظر في الوقائع، مع اعتبار النقض أمام المجلس الأعلى (Hoge Raad) هو الاستئناف الوحيد. تم توسيع نطاق الأسس: إذ يُمكن الآن أخذ سلوك المساهم الذي يمارسه بصفة أخرى، كمدير أو بصفة شخصية، في الاعتبار، مما يسد ثغرة كانت تُجبر الأطراف على إجراء تحقيق بينما كان من المفترض أن يكون الحل هو تطبيق قواعد السلوك المهني. يُمكن الآن معالجة المطالبات ذات الصلة في نفس الإجراءات، وبالتالي لم يعد من الضروري التقاضي بشكل منفصل بشأن نزاع حول قرض مساهم أو حول تعويضات. كما تم إدراج حاملي إيصالات الإيداع ضمن مسار الخروج. وتحتفظ المطالبتان بشكلهما المألوف. يُتاح الطرد بموجب المادة 2:336 من قانون الشركات للمساهمين الذين يُساهمون بما لا يقل عن ثلث رأس المال المُصدر، ضد المساهم الذي يُلحق سلوكه ضررًا بمصالح الشركة لدرجة لا يُمكن معها التسامح مع استمرار عضويته بشكل معقول. أما الخروج بموجب المادة 2:343 من قانون الشركات، فيُتاح للمساهم الذي تضررت حقوقه أو مصالحه لدرجة لا يُمكن معها المطالبة باستمرار عضويته بشكل معقول، ولا يتطلب هذا الخروج حدًا أدنى من الأسهم. في كلتا الحالتين، تأمر المحكمة بنقل الأسهم وتحدد سعرها، إذا لزم الأمر، بعد استشارة الخبراء. وتُعدّ عملية التقييم هي جوهر هذه القضايا. تأخذ المحكمة في الاعتبار جميع الظروف، بما في ذلك سلوك الطرف الآخر الذي أدى إلى انخفاض قيمة الشركة، ولها أن تُجري تعديلاً عادلاً على السعر بدلاً من قبول نتيجة آلية. إذا تضمن اتفاق المساهمين صيغة تقييم خاصة به، فمن المتوقع حدوث جدل حول إمكانية تطبيقها على نقل قسري في نزاع لم تُصمم من أجله. أما إجراء الاستحواذ القسري المنفصل لحامل ما لا يقل عن 95% من رأس المال، بموجب المادة 2:92أ من القانون المدني الألماني (BW) للشركات المساهمة العامة (NV) والمادة 2:201أ من القانون المدني الألماني (BW) للشركات المساهمة الخاصة (BV)، فهو آلية مختلفة ذات غرض مختلف ولا يتطلب أي سوء سلوك على الإطلاق. يُعدّ تحديد المسار الأنسب لكل نزاع هو السؤال الأول الذي يجب حسمه، وقد تم توضيحه في مقالنا المصاحب حول الخيارات المتاحة في نزاع بين مساهمين هولنديينفي العديد من الملفات، يكون الحل مزيجًا من عدة أمور: استفسار للحصول على أحكام فورية وفحص مستقل، يليه خروج تفاوضي وفقًا للشروط التي يوضحها التقرير.ما الذي يضعف القضية؟
خمسة أمور تُضعف المواقف القوية، ويمكن تجنبها جميعًا. أولًا، التصرف أولًا ثم التوثيق لاحقًا. القرارات المتخذة خارج الأطر الرسمية، والمدفوعات التي تُجرى دون قرار، وتصرف أحد المساهمين بشكل فردي، كل ذلك يُعطي الطرف الآخر سردية مضادة. إذا كنتَ أنتَ من يشتكي من الحوكمة، فيجب أن يكون سلوكك مثاليًا. ثانيًا، تجاهل الإشعار الخطي بالاعتراضات، أو صياغته بشكل غامض لا يُحدد موضوع الشكوى. هذا هو أكثر أخطاء قبول الأدلة شيوعًا في ممارسات التحقيق. ثالثًا، الخلط بين التظلم والسبب. الخلاف التجاري، مهما كان صادقًا، ليس سببًا للتشكيك في صحة السياسة. صنّف شكواك إلى شكاوى تتعلق بالحوكمة وأخرى تتعلق بالعلاقة، واختر الإجراء المناسب. رابعًا، تجاهل الاتفاقية الموقعة. اتفاقية المساهمين إذا احتوى العقد على بند تصعيد، أو آلية لحل المأزق، أو بند تحكيم، فيجب التعامل معه بدلاً من تجاوزه، والطرف الذي يتجاهله يُعرّض نفسه لنقاش حول الاختصاص القضائي قد يستغرق شهورًا. وينطبق الأمر نفسه على بنود العقد: تحقق من قيود النقل وأي التزام بتقديم عرض قبل اقتراح البيع. أدلتنا لـ قانون الشركات الهولندي لرواد الأعمال وإلى إطار حوكمة الشركات وضح كيف تتكامل تلك الوثائق. إن ترك الشركة تتخبط بينما يستمر النزاع أمر غير مقبول. يظل أعضاء مجلس الإدارة ملزمين بموجب المادة 2:8 من قانون الشركات الألماني بالتصرف بشكل معقول وعادل تجاه جميع الأطراف المعنية بالشركة، ومجلس الإدارة الذي يتوقف عن تقديم الحسابات أو عقد الاجتماعات بسبب وجود تضارب في المصالح يخلق مشكلة ثانية فوق الأولى. عندما لا يمكن تأجيل الصفقة حقًا، فإن... معاملات الشركات فريقنا وفريقنا الحكم يمكن للممارسة أن تحافظ على سير العملية بينما يتم التعامل مع النزاع بالتوازي.تُعتبر الشركة ذات نظام الخمسين بالمئة فئةً بحد ذاتها.
نصف نزاعات المساهمين التي تصل إلى محكمة الشركات تنشأ من شركات مملوكة بالتساوي لطرفين، وتسلك جميعها مسارًا واحدًا. لا يستطيع أي من الطرفين إصدار قرار، ولا يستطيع أي منهما عزل الآخر من منصب المدير، فتفقد الشركة القدرة على اتخاذ أي قرار. ولأن أي مساهم لا يمكن تجاوز صوته، تصبح سبل الانتصاف المعتادة للشركات عديمة الجدوى، وغالبًا ما يكون التحقيق هو الأداة الوحيدة التي يمكنها استعادة عملية صنع القرار، وذلك تحديدًا لأن المحكمة تستطيع تعيين مدير ثالث بصوت مرجح أو إيداع الأسهم لدى جهة وصاية. إذا كنت بصدد الدخول في هيكل ملكية مناصفة، فقد حان الوقت للاتفاق على آلية لحل النزاعات، وطريقة تقييم، وبند حسم النزاع؛ مقالاتنا حول هذا الموضوع اتفاقية المشاركة وعلى مسؤولية المديرين عن مدير شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية تغطية الترتيبات التي تحافظ على إدارة هذه الشركة بشكل قابل للحكم عندما تسوء العلاقة.ما يجب فعله في الشهر الأول
إذا كان هناك نزاع يتطور الآن، فإن التسلسل التالي هو الذي يحافظ على جميع الخيارات. احصل على المستندات التي يحق لك الحصول عليها وانسخها خارج أنظمة الشركة. اعرض مخاوفك على مجلس الإدارة كتابيًا، مع ذكر التواريخ والتفاصيل، واطلب عقد اجتماع عام تُدرج فيه الأسئلة على جدول الأعمال. سجّل الإجابات، أو الرفض، في محضر الاجتماع. استشر مختصين لتحديد ما إذا كان ما تصفه فشلًا في الحوكمة، أو حالة انسحاب، أو كليهما، لأن الإجابة تحدد الإجراء. ثم قرر ما إذا كنت سترسل إشعارًا بالاعتراضات بموجب المادة 2:349 من اللائحة 1 من قانون الشركات الألماني مع تحديد مهلة للتسوية، أو ما إذا كانت الضرورة الملحة تتطلب اتخاذ تدابير فورية. أخيرًا، راجع سلوكك بنفس الدقة التي تُطبقها على الطرف الآخر، وصحح أي شيء قد يبدو سيئًا في عريضة الدعوى. في حال ضعف المستندات الأساسية، فإن نفس هذه العملية تُعد بمثابة إصلاح. تحديث وثائق الحكمإن إضافة آلية لحل النزاعات وطريقة للتقييم، والاتفاق على بند تصعيدي، يُعدّ أقل تكلفة قبل نشوب النزاع منه بعده، وهو الحماية الأكثر فعالية التي يمكن أن توفرها شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية تضم اثنين أو ثلاثة مساهمين. وفي حال كان التقاضي أمراً لا مفر منه، فإن... ممارسة التقاضي يتولى الأمر من لحظة تقديم الاعتراضات وحتى اتخاذ الإجراءات النهائية.الأسئلة المتكررة
تظهر الأسئلة التالية في كل نزاع بين المساهمين تقريباً، من كلا الجانبين.ما هي الخطوات الأولية لمعالجة نزاع بين المساهمين في هولندا؟
ينبغي عليك أولاً مراجعة النظام الأساسي لشركتك وأي اتفاقيات للمساهمين. غالباً ما تتضمن هذه الوثائق بنوداً لتسوية المنازعات تحدد الخطوات التي يجب عليك اتباعها.
عادةً ما تكون الخطوة التالية هي التواصل المباشر مع المساهمين الآخرين. تنشأ العديد من النزاعات من سوء الفهم أو التوقعات غير الواضحة، والتي يمكن حلها من خلال نقاش صريح.
ينبغي توثيق جميع المراسلات والاحتفاظ بسجلات للمسائل المتنازع عليها. يصبح هذا التوثيق مهماً إذا تصاعد النزاع إلى إجراءات رسمية.
كيف يتعامل النظام القانوني الهولندي مع النزاعات بين المساهمين؟
يركز النظام القانوني الهولندي حاليًا على حل نزاعات المساهمين من خلال غرفة الشركات، وهي محكمة متخصصة تنظر في النزاعات بين الشركات. ومنذ يناير 2025، ساهم إصلاح قانون "الشركات" (WAGEVOE) في تبسيط الإجراءات لجعلها أسرع وأكثر كفاءة.
يعمل النظام وفق مبدأ "إما أن يخرج هو أو أخرج أنا". وهذا يعني أنه يمكنك إما السعي لإبعاد مساهم مثير للمشاكل أو طلب شراء حصتك بنفسك.
تتمتع غرفة التجارة بصلاحية تجاوز المحاكم الأدنى درجة والتعامل مع القضايا مباشرة. وهذا يقلل من التأخيرات ويسمح بحل أسرع للنزاعات التي قد تضر بالشركة لولا ذلك.
ما هي حقوق ومسؤوليات المساهمين الأقلية في الشركات الهولندية؟
يحق لك طلب الاستحواذ الإجباري على أسهمك إذا ألحق مساهمون آخرون أو الشركة ضرراً جسيماً بمصالحك. ويجوز للمحكمة أن تأمر المساهمين المتبقين أو الشركة بشراء أسهمك بسعر عادل.
يحق للمساهمين الأقلية الذين يملكون ثلث رأس مال الشركة على الأقل أن يطلبوا من المحكمة إخراج مساهم آخر من الشركة. وينطبق هذا في حال تسبب سلوك ذلك المساهم في إلحاق ضرر جسيم بالشركة.
يجب عليك العمل بما يحقق مصلحة الشركة والامتثال لنظامها الأساسي. تشمل مسؤولياتك حضور الاجتماعات عند الحاجة وعدم الانخراط في أنشطة تنافس الشركة دون إذن.
متى يكون من المناسب إشراك غرفة التجارة والصناعة في نزاع بين المساهمين؟
ينبغي عليك اللجوء إلى غرفة التجارة والصناعة عندما تتعرض أنت أو الشركة لأضرار جسيمة. ويشمل ذلك الحالات التي يمارس فيها أحد المساهمين أنشطة تجارية منافسة أو عندما تُدار الشركة بشكل سيئ.
تُعدّ غرفة المشاريع خيارًا مناسبًا عندما تفشل محاولات الحل الداخلي. لا يوجد واجب قانوني باللجوء إلى الوساطة أولًا، ولكنّ توثيق محاولة حلّ المسألة يُعزّز موقفك، كما أنّ الإشعار الخطي بالاعتراضات المطلوب بموجب المادة 2:349 من اللائحة 1 من قانون الأعمال الألماني يمنحك الفرصة المناسبة لذلك.
يمكنكم اللجوء إلى غرفة التجارة والصناعة عند وجود طريق مسدود يعيق عمل الشركة بشكل سليم. ويجوز للمحكمة فرض تدابير مؤقتة، مثل تعليق حقوق التصويت أو تغيير الإدارة، ريثما يتم حل النزاع.
ما هي الحلول المتاحة من خلال غرفة التجارة والصناعة لحل الخلافات بين المساهمين؟
يحق لغرفة التجارة إصدار أمر بإخراج المساهم المخالف قسراً. ويُتاح هذا الإجراء عندما يُلحق سلوكه ضرراً جسيماً بالشركة، بما في ذلك التصرفات التي تتجاوز دوره كمساهم.
يجوز للمحكمة أن تأمر بشراء الأسهم قسراً، ما يُلزم المساهمين المتبقين أو الشركة بشراء أسهمك بسعر عادل. ويُقدّم خبراء مستقلون المشورة للمحكمة بشأن التقييم، مع إمكانية تعديل السعر إذا كان مجحفاً بشكل واضح.
تتوفر تدابير مؤقتة لحماية الشركة أثناء الإجراءات. وتشمل هذه التدابير تعليق حقوق التصويت، وتعيين مديرين مؤقتين، أو منع بعض القرارات الإدارية.
بإمكان غرفة التجارة معالجة المطالبات ذات الصلة ضمن نفس الإجراء. ويشمل ذلك مطالبات التعويضات وقضايا مسؤولية المديرين.
هل يمكن استخدام أساليب بديلة لحل النزاعات في نزاعات المساهمين، وكيف تتم مقارنتها بالإجراءات القانونية الرسمية؟
تتوفر الوساطة والتفاوض، بل ويتم تشجيعهما في كثير من الأحيان قبل اللجوء إلى المحكمة. لم يجعل إصلاح عام 2025 محاولات الوساطة إلزامية، ولكن يُتوقع بذل جهد جاد للتوصل إلى تسوية، وتأخذه المحكمة في الاعتبار.
تُعدّ طرق تسوية المنازعات البديلة أسرع وأقل تكلفة من التقاضي أمام المحاكم. كما تُمكّنك هذه الطرق من الحفاظ على العلاقات التجارية التي قد تتضرر من جراء التقاضي.
تُتيح الإجراءات القضائية عبر غرفة المشاريع قرارات ملزمة قانونًا مع آليات إنفاذ. ورغم أن العملية الجديدة المُبسّطة أسرع من ذي قبل، إلا أنها لا تزال تستغرق وقتًا وتكلفة أكبر من الوساطة الناجحة.
يمكنك تضمين بنود التحكيم في اتفاقيات المساهمين لتجنب اللجوء إلى المحاكم تمامًا. يمنحك هذا مرونة في تصميم آلية لحل النزاعات تناسب احتياجات عملك الخاصة.
