رأس المال المدفوع هو حقوق ملكية الشركة مقسمة إلى أسهم، وفقًا لما هو منصوص عليه في نظامها الأساسي. في هولندا، يقتصر امتلاك رأس المال المدفوع على الشركات ذات المسؤولية المحدودة (BV) والشركات المساهمة العامة (NV)؛ ولا يُسمح للمؤسسات الفردية أو شركات التضامن بإصدار أسهم على الإطلاق. يُعدّ هذا الرقم مهمًا من ناحيتين: فهو يُحدد مساهمات المساهمين وحقوقهم، كما يُحدد نطاق إصدار الشركة لأسهم جديدة لاحقًا.
على الرغم من أن المصطلح يبدو كمفهوم محاسبي، إلا أن معظم الأسئلة التي تُثار حوله هي أسئلة قانونية - ما تسمح به اللوائح، وكيف يمكن تقييد عملية النقل، وما هي حقوق المساهم. توضح هذه المقالة هيكلية هذا المفهوم.
ما هي الشركات التي تمتلك رأس مال أسهم؟
لا يمكن إصدار الأسهم إلا من قبل شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) أو شركة مساهمة عامة (NV)، وكلاهما يتم تأسيسهما بموجب عقد موثق. ولكلتاهما شخصية اعتبارية، مما يعني أن الشركة نفسها هي صاحبة الحقوق والالتزامات: إذ يمكنها إنفاذ حقوقها ضد الغير، ويمكن إنفاذ التزاماتها ضدها لا ضد الأشخاص الذين يقفون وراءها.
تمنح ملكية الأسهم أمرين: حق المشاركة في إدارة الشركة، والذي يُمارس في اجتماع الجمعية العمومية، وحق الحصول على حصة من الأرباح عند توزيعها. ويكمن الفرق الرئيسي بين شكلي الشركتين في قابلية نقل الملكية. فأسهم شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) مسجلة، ويتم كل نقل ملكية عبر كاتب عدل. أما شركة المساهمة العامة (NV) فيمكنها امتلاك أسهم مسجلة بالإضافة إلى أسهم لحاملها، وهو ما يُتيح إدراج أسهمها في البورصة. ولم تعد شهادات الأسهم الورقية لحاملها متداولة في هولندا؛ إذ تُحفظ أسهم حاملها الآن من خلال حساب أوراق مالية بدلاً من كونها وثيقة قابلة للتسليم.
هل يوجد حد أدنى لرأس مال الأسهم؟
بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة، لا يوجد حد أدنى. فمنذ صدور تشريع Flex-BV، أصبح بالإمكان تأسيس شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة برأس مال اسمي قدره سنت واحد من اليورو، وقد تم إلغاء الشرط القديم البالغ ثمانية عشر ألف يورو.
بالنسبة للشركات المساهمة، يبلغ الحد الأدنى لرأس المال المصدر والمدفوع 45 ألف يورو. وفي حال تجاوز رأس المال المصرح به هذا الحد الأدنى، يجب إصدار ما لا يقل عن خُمس رأس المال، وفقًا للمادة 2:67 من القانون المدني الهولندي. ويجب أن يكون رأس المال متاحًا للشركة عند التأسيس، ويُثبت ذلك بكشف حساب بنكي.
أدى إلغاء الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة إلى إزالة إجراء شكلي لا مخاطرة حقيقية. لا يزال الدائنون ينظرون إلى ما هو موجود فعلياً في الشركة، وستُطلب من شركة تأسست برأس مال اسمي ضئيل للغاية تقديم ضمانات لا تُطلب من منافس ذي رأس مال أكبر.
ما هي مكونات رأس المال السهمي؟
رأس المال المصرح به
رأس المال المصرح به هو الحد الأقصى للمبلغ المحدد في النظام الأساسي للشركة، والذي يجوز إصدار أسهم به. وهو اختياري بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة، وإلزامي بالنسبة للشركات المساهمة. يُحتفظ بجزء رأس المال المصرح به غير المُصدر في محفظة استثمارية، وإصدار الأسهم من هذه المحفظة هو الطريقة التي تزيد بها الشركة رأس مالها دون تعديل نظامها الأساسي.
رأس المال المصدر
رأس المال المصدر هو القيمة الاسمية الإجمالية للأسهم المصدرة فعلياً للمساهمين. ويزداد هذا الرأس المال عند إصدار أسهم جديدة، بما في ذلك عند توزيع أرباح الأسهم. ويمكن إصدار الأسهم بالقيمة الاسمية، أو أعلى منها، أو أقل منها؛ ويؤدي الإصدار بسعر أعلى من القيمة الاسمية إلى إنشاء احتياطي علاوة إصدار الأسهم لتغطية الفرق، وهو جزء من حقوق الملكية ولكنه ليس جزءاً من رأس المال الاسمي.
رأس المال المدفوع ورأس المال المطلوب
رأس المال المدفوع هو الجزء من رأس المال المصدر الذي استلمت الشركة ثمنه فعلياً. وفي حال عدم سداد قيمة الأسهم المصدرة بالكامل، تحتفظ الشركة بحقها في مطالبة المساهم بالمبلغ المتبقي. وبمجرد أن تقرر الشركة سداد الجزء المستحق، يُسمى هذا الجزء رأس مال مستدعى، ويصبح الحق في المطالبة واجب التنفيذ فوراً - وهي نقطة غالباً ما يكتشفها المساهمون في الشركات المُعرّضة للإفلاس متأخراً.
كيف يمكن تقييد نقل الأسهم؟
يحدّ اتفاق الحظر من حرية المساهم في البيع لمن يشاء، وهدفه واضح: منع المساهمين الآخرين من الدخول فجأة في شراكة تجارية مع شخص غريب. ويُستخدم شكلان منه.
بموجب اتفاقية العرض، يجب على المساهم أولاً عرض الأسهم على المساهمين الآخرين، ولا يجوز له بيعها لطرف خارجي إلا بعد رفضهم. أما بموجب اتفاقية الموافقة، فيتطلب نقل الأسهم موافقة مسبقة من المساهمين الآخرين.
بالنسبة للشركات المساهمة ذات المسؤولية المحدودة (BV)، تنص المادة 2:195 من القانون المدني الهولندي على أن ترتيب العرض هو الترتيب الافتراضي، والذي يُطبق ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. ومنذ صدور تشريع Flex-BV، يجوز للنظام الأساسي أن يختلف عن ذلك، بل وقد يُلغي هذا القيد تمامًا. أما بالنسبة للشركات المساهمة العامة (NV)، فلا يفرض القانون مثل هذا الترتيب، على الرغم من أن النظام الأساسي قد ينص على ترتيب مماثل فيما يتعلق بالأسهم المسجلة؛ إذ أن أسهم حاملها، بطبيعتها، قابلة للتداول بحرية.
رأس المال السهمي وحقوق الملكية وقيمة الشركة
يُمثل رأس المال المدفوع جزءًا من حقوق الملكية، وهي قيمة أصول الشركة مطروحًا منها التزاماتها. ولا تُعدّ حقوق الملكية هي القيمة السوقية للشركة عند بيعها، والخلط بينهما يُسبب مشاكل في المفاوضات. أما قيمة المؤسسة فهي القيمة التشغيلية للشركة بغض النظر عن مصادر تمويلها؛ بينما قيمة حقوق الملكية هي المبلغ الذي يحصل عليه البائع فعليًا مقابل الأسهم، وهي قيمة المؤسسة مطروحًا منها صافي الديون ذات الفائدة.
ولا يُحدد رأس المال قيمة السهم. فالقيمة الاسمية هي الرقم الوارد في النظام الأساسي، أما القيمة السوقية فهي ما سيدفعه المشتري، وبالنسبة للشركات المدرجة، تُحدد هذه القيمة وفقًا للعرض والطلب في البورصة. ولا يُمكن إدراج سوى الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
الأسئلة المتكررة
هل رأس مال الأسهم يُعتبر ديناً على الشركة؟
لا. يظهر رأس المال المدفوع في جانب المطلوبات من الميزانية العمومية، ولكنه في الواقع حقوق ملكية، وليس أموالاً مقترضة. لا تدين الشركة للمساهمين بأي مبالغ مستحقة؛ فما يملكونه هو حق متبقٍ، ولهذا السبب يأتون في المرتبة الثانية بعد الدائنين في حالة التصفية.
هل يمكن حقاً تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة برأس مال قدره سنت واحد من اليورو؟
من الناحية القانونية، نعم. أما مسألة ما إذا كان ذلك منطقياً فهي مسألة أخرى: فالبنوك وأصحاب العقارات والجهات المقابلة الأكبر حجماً ينظرون إلى الوضع المالي الفعلي للشركة، كما أن مديري الشركات التي تعاني من نقص رأس المال يواجهون مخاطر أكبر للمسؤولية الشخصية إذا لم تتمكن الشركة من الوفاء بالتزاماتها.
هل للمساهم الحق في الحصول على أرباح الأسهم؟
ليس تلقائياً. يقرر الاجتماع العام مصير الأرباح - توزيع كامل، أو توزيع جزئي، أو لا شيء على الإطلاق - وفي الشركات المساهمة ذات المسؤولية المحدودة، يجب على مجلس الإدارة أيضاً التحقق مما إذا كانت الشركة قادرة على الاستمرار في سداد ديونها قبل صرف أي توزيعات.
ما هو احتياطي علاوة الإصدار؟
عند إصدار أسهم بقيمة أعلى من قيمتها الاسمية، يُسجل الفائض كعلاوة إصدار. تُعد هذه العلاوة جزءًا من حقوق الملكية وتُعزز الشركة، لكنها لا تزيد من رأس المال الاسمي، وتخضع لقواعدها الخاصة بالتوزيع.
تقديم المشورة بشأن رأس المال المساهم وحصص المساهمين
معظم النزاعات في هذا المجال لا تتعلق بالأرقام بل بالبنود: اتفاقية عرض لم يقرأها أحد قبل توقيع اتفاقية الشروط، إصدار أسهم يُخفّض حصة مساهم حالي، مطالبة برأس مال غير مدفوع في أسوأ وقت ممكن. دليل السجل التجاري الهولندي يشمل ذلك ما هو مسجل علنًا عن الشركة. هل أنت بصدد تأسيس شركة، أو إصدار أسهم، أو التفاوض على اتفاقية مساهمين؟ يرجى التواصل معنا. Law & Moreيسرّ محامونا المتخصصون في شؤون الشركات تقديم المشورة لكم.
