تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية بمساهمين أجانب: دليل خطوة بخطوة

لا تحتاج إلى الإقامة في هولندا لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية (BV) مع مساهمين أجانب. يمكن إدارة عملية التأسيس عن بُعد من خلال كاتب عدل مدني، مع توفير الوثائق اللازمة وأحيانًا توكيل رسمي، مما يجعلها في متناول الجميع. رجال الأعمال الدوليين الذين يرغبون في إقامة وجود قانوني لهم في الاتحاد الأوروبي.

شركة هولندية ذات مسؤولية محدودة تقدم مسؤولية محدودة توفر هذه الآلية الحماية والمصداقية المهنية مع السماح للأفراد أو الشركات الأجنبية بامتلاك وإدارة أعمال تجارية في هولندا. ويحظى هذا الهيكل بشعبية واسعة لأنه يفصل الأصول الشخصية عن ديون العمل، ويوفر مرونة في هيكلة الملكية والإدارة.

يرشدك هذا الدليل خلال الخطوات العملية اللازمة لـ تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية بصفتك مساهمًا أجنبيًا، ستتعرف على المتطلبات القانونية والوثائق اللازمة والالتزامات الضريبية وكيفية الحفاظ على الامتثال بمجرد تسجيل شركتك.

فهم هيكل الشركات ذات المسؤولية المحدودة الهولندية

A الهولندية بف يقدم عروضًا أجنبية المساهمطريقة موثوقة لتأسيس وجود تجاري في هولندا مع حماية قانونية ومرونة. يوفر هذا الهيكل مسؤولية محدودة مع الحفاظ على المصداقية المهنية في الأسواق الأوروبية.

ما هو Besloten Vennootschap (BV)؟

A Besloten Vennootschap (BV) هي شركة خاصة محدودة تابعة لشركة Dutch القانون. توجد شركة BV ككيان قانوني منفصل، مما يعني أن الشركة نفسها تمتلك الأصول، وتوقع العقود، وتتحمل مسؤولية الديون بدلاً منك شخصياً.

عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، يمكنك أن تعمل كمساهم ومدير في آن واحد. بصفتك مساهماً، فأنت تمتلك جزءاً من الشركة أو كلها.

بصفتك مديرًا، تتولى إدارة العمليات اليومية واتخاذ القرارات نيابةً عن الشركة. ويشترط نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة إصدار سهم واحد على الأقل عند التأسيس.

لا يوجد حد أقصى رأس المال هذا الشرط يمنحك مرونة في كيفية هيكلة الملكية. ويخضع المساهمون الأجانب لنفس الشروط التي يخضع لها المقيمون الهولنديون عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة.

المزايا الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة هولندية للمساهمين الأجانب

تُعتبر المسؤولية المحدودة الميزة الأساسية لهيكل شركة ذات مسؤولية محدودة. الأصول الشخصية يجب أن تبقى منفصلة عن ديون والتزامات العمل.

إذا واجهت الشركة صعوبات مالية، فلا يحق للدائنين مصادرة ممتلكاتك الشخصية. وتوفر هولندا بيئة ضريبية تنافسية للشركات.

تبدأ معدلات ضريبة الشركات بانخفاض على الأرباح الأولية، وتحافظ الدولة على اتفاقيات ضريبية مع العديد من الدول لتجنب الازدواج الضريبي. وتضفي شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) صورة احترافية عند التعامل مع العملاء والموردين والمستثمرين.

غالباً ما تفضل الشركات الأوروبية العمل مع الشركات ذات المسؤولية المحدودة بدلاً من المؤسسات الفردية. كما يتيح هذا الهيكل توظيف موظفين، بمن فيهم أنت نفسك، مما يتيح لك الاستفادة من مزايا مثل قاعدة الـ 30% للعمال الأجانب.

الاختلافات بين الشركات ذات المسؤولية المحدودة وأنواع الشركات الأخرى

البديل الرئيسي لشركة ذات مسؤولية محدودة هو الملكية الفردية، وهي أسهل في التأسيس ولكنها لا توفر أي حماية من المسؤولية. وتبقى أنت مسؤولاً شخصياً عن جميع ديون الشركة.

تتطلب شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) تأسيسًا رسميًا لدى كاتب عدل، بالإضافة إلى مهام إدارية مستمرة كالحسابات السنوية وتقديم الإقرارات الضريبية للشركات. أما المؤسسات الفردية، فتخضع لالتزامات أقل في مجال الامتثال، لكنها لا تستطيع إصدار أسهم أو نقل الملكية بسهولة.

المتطلبات القانونية والاعتبارات الأولية

لا يواجه المساهمون الأجانب عوائق قانونية كبيرة عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية، ولكن فهم متطلبات رأس المال وقواعد الإدارة والخيارات الهيكلية أمر ضروري. الخيارات التي تتخذها في دمج تؤثر على الحماية من المسؤولية، والكفاءة الضريبية، والمرونة التشغيلية.

أهلية المساهمين والمديرين الأجانب

تسمح هولندا للمساهمين الأجانب والمديرين غير المقيمين بامتلاك وإدارة شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية دون قيود. ولا يشترط الحصول على الجنسية الهولندية أو الإقامة الهولندية لتأسيس شركة.

يمكن لأي فرد أو كيان قانوني أن يكون مساهماً. ويشمل ذلك الشركات الأجنبية، التي غالباً ما تعمل ككيانات أم للشركات التابعة الهولندية.

يجوز أن يكون المديرون التنفيذيون من غير المقيمين، مع مراعاة بعض الاعتبارات العملية. في حال تعيين مدير غير مقيم، يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة (BV) الحفاظ على وجود فعلي كافٍ في هولندا.

يعني هذا عادةً امتلاك عنوان مكتب مسجل وضمان اتخاذ القرارات الرئيسية ضمن نطاق الاختصاص القضائي الهولندي. وبدون وجود أساس قانوني كافٍ، قد تطعن السلطات الضريبية في وضع الإقامة الضريبية للشركة في هولندا.

يختار معظم المؤسسين تعيين أنفسهم كمديرين تنفيذيين. يُعد هذا الهيكل مناسبًا إذا كنت تخطط للانتقال إلى هولندا أو الاستمرار في ممارسة أنشطة تجارية منتظمة هناك.

اختيار هيكل الشركة: شركة ذات مسؤولية محدودة واحدة، أو شركة قابضة، أو شركة تابعة

يمكنك تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية ككيان مستقل، أو تحت مظلة شركة قابضة، أو كشركة تابعة لشركة أجنبية قائمة. ولكل هيكل غرض مختلف.

A شركة ذات مسؤولية محدودة واحدة يناسب هذا النظام معظم الشركات الصغيرة والمتوسطة. فأنت تمتلك الأسهم مباشرةً وتدير العمل دون الحاجة إلى طبقات إدارية إضافية.

A هيكل قابض يتضمن هذا النموذج شركتين ذواتي مسؤولية محدودة: شركة قابضة تمتلك أسهمًا في شركة تشغيلية. وهذا يحمي الأرباح المحتجزة من التزامات الشركة ويوفر مزايا ضريبية عند بيع الشركة أو توزيع الأرباح.

يختار العديد من المستثمرين والمؤسسين الذين لديهم خطط نمو هذا الخيار منذ البداية. هيكل فرعي يعني ذلك أن شركتك الأجنبية تمتلك شركة BV الهولندية.

يُعدّ هذا النهج منطقياً إذا كنت تدير بالفعل نشاطاً تجارياً في الخارج وترغب في تأسيس وجود أوروبي. فهو يحافظ على مركزية الملكية، ولكنه قد يُنشئ متطلبات امتثال إضافية في مختلف الولايات القضائية.

الحد الأدنى لرأس مال الأسهم وفئات الأسهم

الحد الأدنى لرأس المال المطلوب لشركة ذات مسؤولية محدودة هو €0.01يمكنك تأسيس شركة برأس مال أسهم لا يتجاوز بنسًا واحدًا، على الرغم من أن هذا ينطوي على مخاطر.

يؤدي انخفاض رأس المال المدفوع إلى الحد من مصداقيتك المالية لدى البنوك والموردين والعملاء. وتختار معظم الشركات الجادة حداً أدنى من رأس المال المدفوع. € 1,000 ل€ 10,000 لإظهار الالتزام وتسهيل العلاقات المصرفية.

يجب إيداع رأس مال الأسهم في الحساب المصرفي للشركة بعد تأسيسها. ويمكن تقسيم الأسهم إلى فئات مختلفة ذات حقوق تصويت متفاوتة، أو استحقاقات أرباح، أو شروط أخرى.

تتمتع الأسهم العادية بحقوق متساوية ما لم تكن أسهمك مواد التأسيس يرجى التوضيح خلاف ذلك. غالباً ما يستخدم المؤسسون فئات أسهم مختلفة عند مشاركة مستثمرين متعددين أو عند فصل حقوق التصويت عن الحقوق الاقتصادية.

تساعد هذه المرونة على استيعاب ترتيبات الملكية المعقدة مع الحفاظ على هياكل حوكمة واضحة.

عملية التأسيس خطوة بخطوة

تتطلب عملية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية (BV) التعاون مع كاتب عدل هولندي وإعداد مستندات قانونية محددة. يمكن للمساهمين الأجانب إتمام معظم الخطوات عن بُعد، مع العلم أن بعض المستندات والتحققات إلزامية.

اختيار اسم الشركة والتحقق منه

إن اسم الشركة يجب أن يكون الاسم فريدًا ولا يجوز أن يكون مطابقًا أو مشابهًا جدًا لشركات مسجلة موجودة في هولندا. سيقوم كاتب العدل الهولندي بالتحقق من الاسم في قاعدة بيانات غرفة التجارة قبل المتابعة.

يجب أن يتضمن الاسم اختصار "BV" أو "besloten vennootschap" لتمييزه كشركة خاصة محدودة. لا يجوز استخدام كلمات توحي بالانتماء إلى جهة حكومية أو تتطلب تراخيص خاصة إلا إذا كنتَ حائزًا على تلك التراخيص.

اختر اسمين أو ثلاثة أسماء بديلة في حال عدم توفر الاسم الأول. سيُعلمك كاتب العدل ما إذا كان الاسم يفي بمتطلبات التسمية الهولندية.

قد يتم رفض بعض الأسماء إذا كانت مضللة أو مسيئة.

صياغة النظام الأساسي

تُعدّ مواد النظام الأساسي هي الجوهر الوثائق القانونية التي تحدد هيكل شركتك و حوكمة الشركات القواعد. يقوم كاتب العدل الهولندي بإعداد هذه القواعد بناءً على متطلباتك وقانون الشركات الهولندي.

العناصر الرئيسية التي تضمنتها المقالات:

• اسم الشركة وعنوان المكتب المسجل

• الأنشطة التجارية والأهداف

• هيكل رأس المال السهمي والقيم الاسمية للأسهم

• عدد ونوع الأسهم المصدرة

• حقوق والتزامات المساهمين

• تعيين وصلاحيات المديرين

• قواعد الاجتماعات العامة واتخاذ القرارات

في عمل المساهمون الأجانبيمكن أن تحدد بنود النظام الأساسي ما إذا كان يجوز عقد الاجتماعات خارج هولندا. كما يمكنك تضمين بنود محددة بشأن نقل الأسهم، وتوزيع الأرباح، ومسؤولية أعضاء مجلس الإدارة.

يضمن كاتب العدل امتثال جميع الأحكام لـ القانون الهولندي.

عقد التأسيس ومتطلبات التوثيق

استخدم عقد التأسيس هو المسؤول عقد تأسيس موثق وهذا يُضفي على شركتك ذات المسؤولية المحدودة وجودًا قانونيًا. فقط... كاتب عدل هولندي يمكن تنفيذ هذا المستند.

عادةً ما يمنح المساهمون الأجانب توكيلاً رسمياً للموثق أو ممثلهم للتوقيع نيابةً عنهم. يجب عليك تزويد الموثق بما يلي:

• نسخ سارية المفعول من جوازات السفر أو بطاقات الهوية لجميع المساهمين والمديرين

• إثبات عنوان السكن

• إقرارات المالك المستفيد النهائي (UBO)

• للمساهمين من الشركات: وثائق التسجيل وإثبات السلطة

استخدم كاتب عدل هولندي متخصص في القانون المدني يتحقق كاتب العدل من هويتك باستخدام وثائق مصدقة إذا كنت خارج هولندا. بعد توقيع العقد، يقوم كاتب العدل بتسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة لدى غرفة التجارة.

تستغرق العملية بأكملها عادةً من أسبوع إلى أسبوعين بمجرد تقديم جميع المستندات.

تسجيل الشركات وتوثيقها

بعد إتمام كاتب العدل لعقد التأسيس، يجب عليك تسجيل شركتك الهولندية (BV) لدى غرفة التجارة واستلام المستندات المطلوبة. تستغرق عملية التسجيل عادةً من يوم إلى ثلاثة أيام عمل، وتمنح شركتك اعترافًا قانونيًا لممارسة أعمالها في هولندا.

التسجيل لدى غرفة التجارة الهولندية (KvK)

سيتولى كاتب العدل الخاص بك الإجراءات الأولية تسجيل غرفة التجارة والصناعة يتم ذلك تلقائيًا بعد إتمامهم لعقد التأسيس. وتتولى غرفة التجارة (Kamer van Koophandel) إدارة الشؤون الهولندية. السجل التجاري، وهي قاعدة بيانات عامة لجميع الشركات المسجلة.

يجب عليك تقديم معلومات محددة أثناء تسجيل غرفة التجارة. يشمل ذلك اسم شركتك، وعنوانها المسجل، وأنشطتها التجارية، وتفاصيل عن جميع المديرين والمساهمين.

يتعين على المساهمين الأجانب تقديم وثائق هوية سارية المفعول، مثل جوازات السفر أو بطاقات الهوية الوطنية. وتفرض غرفة التجارة رسوم تسجيل لمرة واحدة تبلغ حوالي 50 يورو.

ستتلقى تأكيدًا بمجرد ظهور شركتك في السجل التجاري. ستقوم البنوك والجهات الحكومية بالتحقق من هذا التسجيل قبل معالجة الطلبات الأخرى.

الحصول على رقم تسجيل الشركة

تصدر غرفة التجارة رقم تسجيل شركتك فور إتمام عملية التسجيل بنجاح. هذا الرقم المكون من ثمانية أرقام (KvK) يُعدّ بمثابة المعرّف الفريد لشركتك في جميع المعاملات الرسمية في هولندا.

يجب عليك تضمين رقم غرفة التجارة والصناعة (KvK) الخاص بك في جميع مستندات العمل. ويشمل ذلك الفواتير والعقود والمواقع الإلكترونية وتوقيعات البريد الإلكتروني.

يظهر هذا الرقم أيضاً في مستخرج السجل التجاري، الذي يثبت وجود شركتك قانونياً. ويختلف رقم تسجيل شركتك عن أرقام التعريف الضريبي الخاصة بك.

ستتلقى أرقامًا منفصلة من مصلحة الضرائب الهولندية لأغراض ضريبة القيمة المضافة وضريبة دخل الشركات.

المستندات الأساسية للتسجيل

يتطلب تسجيلك لدى غرفة التجارة (KvK) عدة وثائق أساسية:

• عقد تأسيس موثق – وثيقة التأسيس الموقعة والموثقة

• هوية صالحة – جواز سفر أو بطاقة هوية وطنية لجميع المديرين والمساهمين

• إثبات العنوان – فاتورة خدمات أو كشف حساب بنكي للمكتب المسجل

• إعلان المستفيد النهائي – تفاصيل أي شخص يمتلك أكثر من 25% من الأسهم

• تفويض – إذا تصرف شخص ما نيابة عن مساهمين أجانب (يجب أن يشمل ذلك تصديقًا رسميًا أو تصديقًا قانونيًا).

تتطلب الوثائق الأجنبية ترجمة معتمدة من مترجم محلف. أما الوثائق الصادرة من خارج الاتحاد الأوروبي، فغالباً ما تحتاج إلى ختم أبوستيل أو تصديق قنصلي لإثبات صحتها.

بإمكان كاتب العدل الخاص بك تقديم المشورة بشأن إجراءات التصديق القانوني التي تنطبق على بلد مساهمك. وتحتفظ غرفة التجارة بهذه الوثائق في ملفاتها.

يمكنك طلب مستخرج رسمي من السجل التجاري في أي وقت، وتبلغ تكلفة النسخة الواحدة حوالي 10 يورو.

الضرائب، والمالك المستفيد الحقيقي، والامتثال التنظيمي

تواجه الشركات الهولندية ذات المسؤولية المحدودة (BV) العديد من الالتزامات الضريبية ومتطلبات الشفافية منذ لحظة تأسيسها. ويتعين على المساهمين الأجانب فهم معدلات ضريبة الشركات، وتسجيل المالكين المستفيدين لدى السلطات المختصة، والنظر في كيفية فرض الضرائب على توزيعات الأرباح عبر الحدود.

ضريبة دخل الشركات وتسجيل ضريبة القيمة المضافة

يجب على شركتك ذات المسؤولية المحدودة التسجيل لدى مصلحة الضرائب الهولندية فور تأسيسها. وتُطبق ضريبة دخل الشركات على جميع الأرباح التي تحققها شركتك.

يبلغ المعدل القياسي 25.8% على الأرباح التي تتجاوز 200,000 يورو، بينما يُطبق معدل مخفّض بنسبة 19% على أول 200,000 يورو من الأرباح الخاضعة للضريبة. وستصدر مصلحة الضرائب الهولندية رقم ضريبة القيمة المضافة لشركتك ذات المسؤولية المحدودة تلقائيًا.

يجب عليك تقديم إقرارات ضريبة القيمة المضافة ربع سنوية، حتى لو لم تحقق شركتك أي إيرادات خلال تلك الفترة. يؤدي عدم تقديم الإقرار إلى غرامات.

إذا كنت تبيع خدمات لشركات في دول أخرى بالاتحاد الأوروبي، فيمكنك فرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 0% بموجب آلية الضريبة العكسية. غالباً ما تكون المبيعات خارج الاتحاد الأوروبي معفاة من ضريبة القيمة المضافة الهولندية.

يعد إصدار الفواتير والوثائق بشكل صحيح أمراً ضرورياً للالتزام بالقوانين.

تسجيل المالك المستفيد الحقيقي والملكية المستفيدة

يتعين على كل شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية تسجيل مالكيها المستفيدين النهائيين في سجل المالكين المستفيدين النهائيين الذي تحتفظ به غرفة التجارة. ويُعرَّف المالك المستفيد النهائي بأنه أي شخص يمتلك أكثر من 25% من الأسهم أو حقوق التصويت، أو يمارس السيطرة على الشركة بوسائل أخرى.

يتعين على المساهمين الأجانب تقديم ما يثبت هويتهم وعنوان سكنهم. ويجب إتمام التسجيل في غضون أسبوع واحد من تاريخ التأسيس أو أي تغيير في هيكل الملكية.

يؤدي عدم التسجيل إلى عقوبات ومسؤولية جنائية محتملة على المديرين. ويمكن للسلطات وبعض المهنيين الاطلاع على هذه المعلومات، ولكن ليس لعامة الناس.

ضرائب الأرباح واتفاقيات تجنب الازدواج الضريبي

عندما تقوم شركتك ذات المسؤولية المحدودة بتوزيع الأرباح على المساهمين، يجب عليها اقتطاع 26.9% ضريبة الأرباحوينطبق هذا بغض النظر عن مكان إقامة المساهم.

وقّعت هولندا اتفاقيات تجنب الازدواج الضريبي مع أكثر من 100 دولة لمنع فرض الضرائب على الدخل نفسه مرتين. وغالباً ما تُخفّض هذه الاتفاقيات أو تُلغي ضريبة الأرباح الموزعة الهولندية على المساهمين الأجانب.

يجب عليك تقديم طلب إلى إدارة الضرائب الهولندية قبل دفع الأرباح. قد تستغرق المعالجة عدة أشهر، لذا خطط وفقًا لذلك.

قد يستفيد مساهمو الاتحاد الأوروبي من توجيه الشركات الأم والشركات التابعة، والذي يمكن أن يخفض ضريبة الأرباح إلى 0% إذا تم استيفاء شروط محددة.

فتح حساب مصرفي تجاري هولندي

تتطلب البنوك الهولندية وثائق كثيرة، وغالباً ما تتطلب وجوداً محلياً، للموافقة على فتح حسابات تجارية للشركات ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لأجانب. كما تشترط العديد من البنوك وجود عنوان سكن هولندي لأحد المديرين على الأقل.

تستغرق عملية التقديم عادةً عدة أسابيع حتى مع استكمال جميع الأوراق المطلوبة.

متطلبات تقديم الطلبات المصرفية

يجب عليك إعداد عدة مستندات قبل التقدم بطلب للحصول على حساب مصرفي تجاري هولندي. تشمل المتطلبات الأساسية تسجيل شركتك لدى غرفة التجارة الهولندية (KVK) خطة عمل صالحة، وإثبات عنوان المكتب المسجل لشركتك ذات المسؤولية المحدودة.

ستطلب البنوك وثائق إثبات الهوية لجميع المالكين المستفيدين النهائيين الذين يمتلكون أكثر من 25% من الأسهم. وتطلب معظم البنوك الوثائق التالية:

• الغرفة التجارية (KVK) يستخرج
• النظام الأساسي
• جواز سفر أو وثائق هوية سارية لجميع المديرين والمالكين المستفيدين الحقيقيين.
• إثبات عنوان السكن للمديرين
• خطة عمل توضح أنشطتك في هولندا
• مصدر وثائق الأموال

قد تستغرق عملية تقديم الطلب ما بين أسبوعين إلى ستة أسابيع. يجب على البنوك الالتزام بلوائح مكافحة غسل الأموال الصارمة، مما يعني أنها تدقق في كل طلب بعناية.

ستجري بعض البنوك مكالمات فيديو مع المديرين للتحقق من الهوية ومناقشة الأنشطة التجارية.

حلول المكاتب الافتراضية والعناوين المحلية

تطلب البنوك عادةً إثبات عنوان فعلي في هولندا لبطاقة BV الخاصة بك. المكتب الافتراضي يمكن أن يكون هذا العنوان بمثابة العنوان المسجل لشركتك لدى KVKلكن معظم البنوك لن تقبله كشرط لعنوان سكن المدير.

تحتاج إلى مدير واحد على الأقل لديه عنوان سكن هولندي حقيقي لاستيفاء متطلبات البنوك. إذا كنت تستخدم مكتبًا افتراضيًا، فيجب عليك تقديم عقد إيجار أو عقد خدمة يوضح عنوان المكتب المسجل لشركتك.

لكن هذا وحده غالباً لا يكفي. فالعديد من البنوك تطلب تحديداً عنوان سكن هولندي للمدير العام أو تشترط تعيين مدير مقيم.

يلجأ بعض المساهمين الأجانب إلى تعيين مدير محلي مؤقتًا لتلبية هذا الشرط، مع العلم أن ذلك يُرتب تكاليف إضافية ومتطلبات امتثال. كبديل، يُمكنك استخدام مكتب مُجهز بمساحة عمل فعلية، وهو ما تُفضّله بعض البنوك على ترتيبات المكاتب الافتراضية الأساسية.

التحديات التي تواجه المساهمين الأجانب

يواجه المساهمون الأجانب عقبات كبيرة عند فتح حسابات مصرفية تجارية في هولندا. غالباً ما ترفض البنوك الطلبات المقدمة من غير المقيمين أو الشركات التي لا تملك وجوداً محلياً كافياً.

يتمثل التحدي الرئيسي في إثبات وجود نشاط اقتصادي حقيقي في هولندا، وليس مجرد امتلاك أصول أجنبية. إذا كنت تقيم خارج منطقة المدفوعات الأوروبية الموحدة (SEPA)، فيجب عليك فتح حساب مصرفي هولندي، ولا يمكنك استخدام حسابك الأجنبي الحالي.

قد تتساءل البنوك عن سبب حاجة شركة مملوكة لأجانب إلى تسهيلات مصرفية هولندية، وستدقق في نموذج أعمالك بدقة. تقدم جمعية المصارف الهولندية خدمة "الفحص السريع" لرواد الأعمال الأجانب الذين يتلقون مساعدة من وكالة الاستثمار الأجنبي الهولندية أو من جهات دعم الشركات الناشئة المعتمدة.

تساعدك هذه الأداة في تحديد أهليتك قبل تقديم الطلب الكامل، وتستجيب البنوك المشاركة في غضون خمسة أيام عمل. بدون هذه المساعدة، سيتعين عليك التواصل مع البنوك مباشرةً، وقد تواجه فترات تقييم أطول أو رفضًا نهائيًا.

الالتزامات المستمرة والإدارة

بعد التأسيس، يجب على شركتك الهولندية ذات المسؤولية المحدودة (BV) استيفاء متطلبات إدارية وضرائبية وحوكمة صارمة سنويًا. وتتولى غرفة التجارة وإدارة الضرائب وهيئات الضمان الاجتماعي مراقبة الامتثال.

يتحمل المديرون المسؤولية القانونية عن الالتزام بالمواعيد النهائية وتقديم معلومات دقيقة.

التقارير السنوية والإيداعات القانونية

يجب على شركة BV الخاصة بك الاستعداد الحسابات السنوية في غضون خمسة أشهر من نهاية السنة المالية. وتشمل الحسابات الميزانية العمومية، وبيان الأرباح والخسائر، والملاحظات.

يجب عليك تقديم نسخة مبسطة إلى غرفة التجارة في غضون أيام من اعتمادها من قبل المساهمين. كما يجب عليك تقديم... إقرار ضريبة دخل الشركات كل سنة.

تتوقع مصلحة الضرائب الهولندية أن يتطابق الإقرار الضريبي مع حساباتك السنوية. قد يؤدي عدم الالتزام بالموعد النهائي إلى غرامات وتقديرات ضريبية.

إذا كانت شركتك ذات المسؤولية المحدودة تدير نظام الرواتب، فيجب عليك تقديم طلب. شهريًا أو ربع سنويًا إقرارات ضريبة الأجورعند توظيف موظفين أو دفع رواتب لنفسك بصفتك مديرًا ومساهمًا رئيسيًا، يجب حساب مساهمات الضمان الاجتماعي الهولندية ودفعها في الوقت المحدد.

عادة ما تكون إقرارات ضريبة القيمة المضافة مستحقة شهريًا أو ربع سنويًا أو سنويًا حسب حجم مبيعاتك وتسجيلك. الوثائق القانونية يجب تحديث مثل قرارات المساهمين ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة وسجل المساهمين باستمرار.

تُلزم غرفة التجارة الهولندية (KvK) بإخطار الشركة خلال أيام في حال تغيير المديرين أو العنوان المسجل أو أي تفاصيل رئيسية أخرى. ويتولى محاسب هولندي عادةً تنسيق هذه الإجراءات ومتابعة المواعيد النهائية لضمان امتثال شركتك للوائح.

تعيين وإدارة المديرين

كل شركة تحتاج إلى واحد على الأقل مدير الشخص المخوّل بتمثيل الشركة. يتم تعيين المديرين من قبل المساهمين ويتم تسجيلهم في غرفة التجارة.

يمكنك أن تكون مساهماً ومديراً في الوقت نفسه، حتى لو كنت تعيش في الخارج. يتحمل المديرون واجبات قانونية بموجب القانون الهولندي.

يجب عليك التصرف بما يخدم مصلحة الشركة، وتجنب تضارب المصالح، وضمان سلامة مسك الدفاتر. إذا أصبحت الشركة ذات المسؤولية المحدودة معسرة ولم تفِ بهذه الواجبات، فقد تتحمل مسؤولية شخصية.

حوكمة الشركات تتطلب القواعد تقسيمًا واضحًا للأدوار. ويتخذ المساهمون قرارات استراتيجية مثل تعيين أعضاء مجلس الإدارة والموافقة على الحسابات السنوية.

يتولى أعضاء مجلس الإدارة إدارة العمليات اليومية. أما بالنسبة للمساهمين الأجانب، فمن الشائع عقد اجتماعات مجلس الإدارة افتراضياً أو منح توكيل رسمي لممثلين محليين للقيام بمهام محددة.

العمل مع المستشارين الهولنديين

يعتمد معظم المؤسسين الدوليين على محاسب هولندي يتولى المحاسب إدارة مسك الدفاتر، وكشوف المرتبات، وتقديم الإقرارات الضريبية. كما يقوم بإعداد حساباتك السنوية ويضمن التزامك بجميع المواعيد النهائية القانونية.

يمكن للمحاسب الهولندي أيضاً تقديم المشورة بشأن الضمان الاجتماعي الهولندي الالتزامات، خاصةً عند العمل كمدير أو توظيف موظفين. قواعد المساهمات والتأمين والتقارير معقدة، ويساعدك الدعم المهني على الالتزام بها دون تكاليف غير متوقعة.

يقدم العديد من المحاسبين باقات برسوم ثابتة تشمل مسك الدفاتر، وإعداد الرواتب، والحسابات السنوية، وتقديم الإقرارات الضريبية. هذا يُسهّل عملية وضع الميزانية ويضمن عدم إغفال أي تفاصيل مع نمو حجم أعمالك.

اعتبارات عملية لرواد الأعمال الدوليين

يمكن للمساهمين الأجانب الآن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية بالكامل عبر الإنترنت دون الحاجة إلى زيارة هولندا، بينما تحصل الشركة على وصول فوري إلى السوق الموحدة للاتحاد الأوروبي التي تضم أكثر من 450 مليون مستهلك.

التأسيس الرقمي والتأسيس عن بعد

يمكنك تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية يتم ذلك عن بُعد بالكامل من خلال خدمات التأسيس الرقمي. تتطلب العملية جواز سفر ساري المفعول، وإثبات عنوان، ووثيقة موثقة من قبل كاتب عدل. كاتب عدل هولندي متخصص في القانون المدني.

يُقدّم معظم كُتّاب العدل الآن مواعيد عبر مؤتمرات الفيديو للتحقق من هويتك وتوقيع المستندات إلكترونيًا. تستغرق عملية التأسيس عادةً من 5 إلى 10 أيام عمل من البداية إلى النهاية.

ستحتاج إلى إيداع الحد الأدنى لرأس المال المدفوع، وهو 0.01 يورو، في حساب مصرفي مؤقت، مع أن معظم رواد الأعمال يختارون مبلغًا أعلى لتعزيز مصداقيتهم. بعد التأسيس، ستحصل على شهادة من غرفة التجارة (KVK) رقم التسجيل ويمكنه المضي قدماً في فتح حساب مصرفي تجاري.

المستندات المطلوبة تشمل:

• نسخة من جواز السفر أو بطاقة الهوية الوطنية
• إثبات عنوان السكن (فاتورة خدمات أو كشف حساب بنكي)
• استبيان التأسيس المكتمل
• النظام الأساسي (الذي صاغه كاتب العدل الخاص بك)

تسمح العديد من البنوك الهولندية الآن لغير المقيمين بفتح حسابات تجارية عن بعد، على الرغم من أن بعضها لا يزال يشترط زيارة شخصية أو مكالمة فيديو.

العمل داخل السوق الموحدة للاتحاد الأوروبي

تمنحك شركتك الهولندية ذات المسؤولية المحدودة (BV) حق الوصول الكامل إلى السوق الموحدة للاتحاد الأوروبي دون الحاجة إلى تسجيلات إضافية أو عوائق تجارية. يمكنك بيع السلع والخدمات في جميع الدول الأعضاء الـ 27 بموجب لوائح موحدة.

يشمل التسجيل في ضريبة القيمة المضافة في هولندا معظم معاملات الاتحاد الأوروبي، على الرغم من وجود قواعد محددة تنطبق على المبيعات عبر الحدود. نظام OSS (المحطة الواحدة) يُسهّل الامتثال لضريبة القيمة المضافة للخدمات الرقمية المباعة للمستهلكين في الاتحاد الأوروبي.

يمكنك تقديم إقرار ضريبي ربع سنوي واحد في هولندا بدلاً من التسجيل في كل دولة عضو حيث لديك عملاء. بالنسبة للسلع المادية، قد تحتاج إلى التسجيل لضريبة القيمة المضافة في الدول التي تحتفظ فيها بمخزون أو تتجاوز فيها عتبات مبيعات معينة.

الحد الأدنى العام هو 10,000 يورو في المبيعات السنوية عن بعد للمستهلكين في دول الاتحاد الأوروبي الأخرى.

العمليات والتوسع عبر الحدود

بإمكان شركتك الهولندية ذات المسؤولية المحدودة إنشاء فروع أو شركات تابعة في دول الاتحاد الأوروبي الأخرى مع الإبقاء على مقرها الرئيسي في هولندا. تُعتبر الفروع امتداداً لشركتك الهولندية وتخضع للوائح المحلية في الدول التي تعمل بها.

الشركات التابعة هي كيانات قانونية منفصلة قد تقدم مزايا ضريبية حسب البلد. الاعتبارات الرئيسية للتوسع:

• قواعد التسعير التحويلي ينطبق هذا عندما تقوم شركتك ذات المسؤولية المحدودة بإجراء معاملات مع كيانات ذات صلة في الخارج
• مخاطر التأسيس الدائم تنشأ هذه الظاهرة إذا أصبحت العمليات الخارجية كبيرة للغاية
• التزامات الضمان الاجتماعي يعتمد ذلك على مكان عمل الموظفين فعلياً

أبرمت هولندا اتفاقيات ضريبية مع أكثر من 100 دولة لتجنب الازدواج الضريبي. وتستفيد شركتكم ذات المسؤولية المحدودة من الإعفاء الضريبي الهولندي المتعلق بالمشاركة، والذي يعفي معظم دخل الأرباح الأجنبية والأرباح الرأسمالية من الضرائب.

الأسئلة الشائعة

يجب على المساهمين الأجانب تقديم وثائق الهوية وعناوين الإقامة، بينما تحتاج الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى مدير واحد على الأقل ووثائق مناسبة لهيكل الملكية.

تعتمد المعاملة الضريبية على عوامل مختلفة تشمل الإقامة وتوزيع الأرباح والمعاهدات الضريبية المعمول بها بين هولندا والبلد الأم للمساهم.

ما هي المتطلبات الأولية لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية (BV) تضم مساهمين دوليين؟

يجب تقديم وثائق هوية سارية لجميع المساهمين الأجانب، بما في ذلك جوازات السفر أو بطاقات الهوية الوطنية. ويطلب كاتب العدل الهولندي نسخاً من هذه الوثائق بالإضافة إلى إثبات عناوين السكن وبيانات الاتصال.

يجب أن تضم شركتك ذات المسؤولية المحدودة مديرًا واحدًا على الأقل، ويجوز أن يكون أجنبيًا. ولا يُشترط أن يكون المديرون أو المساهمون مقيمين في هولندا.

الحد الأدنى القانوني لرأس المال المدفوع منخفض للغاية، وعادةً ما يكون بضعة سنتات فقط للسهم الواحد. تبدأ العديد من الشركات ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لأجانب برأس مال متواضع، ثم تزيده لاحقًا إذا لزم الأمر.

يجب عليك تقديم عنوان مكتب مسجل في هولندا. يمكن أن يكون هذا العنوان هو مقر عملك، أو عنوان محاسب، أو مكتب افتراضي، وذلك حسب احتياجاتك التشغيلية.

بالنسبة للمساهمين من الشركات، يجب تقديم وثائق رسمية من الكيان الأجنبي. وتشمل هذه الوثائق عادةً شهادات التأسيس، والنظام الأساسي، ووثائق تثبت من يملك صلاحية التصرف نيابةً عن الشركة الأجنبية.

كيف يمكن للمساهمين الأجانب إدارة مشاركتهم في شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية بشكل فعال؟

يمكن للمساهمين الأجانب حضور الاجتماعات العامة عن بُعد عبر تقنية مؤتمرات الفيديو أو القرارات الكتابية. ولا يُشترط التواجد الفعلي في هولندا لمعظم عمليات صنع القرار.

يمكنك تعيين وكيل أو ممثل للتصرف نيابة عنك في اجتماعات المساهمينيمكن أن يكون هذا الشخص مساهماً آخر، أو مديراً، أو مستشاراً موثوقاً به حاصلاً على التفويض المناسب.

تخضع مدفوعات الأرباح للمساهمين الأجانب لضريبة الاستقطاع الهولندية، مع إمكانية تخفيضها بموجب اتفاقيات الضرائب. لذا، يُرجى ترتيب قنوات الدفع المناسبة عبر الحساب المصرفي الهولندي للشركة.

تتطلب عمليات نقل الأسهم في هولندا توثيقاً قانونياً. إذا كنت ترغب في بيع أسهمك أو نقلها إلى طرف آخر، فيجب على كاتب عدل هولندي متخصص في القانون المدني إعداد عقد النقل وتنفيذه.

ما هي الوثائق القانونية اللازمة للمساهمين الأجانب عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية؟

عقد التأسيس هو الوثيقة القانونية الأساسية التي تُنشئ الشركة ذات المسؤولية المحدودة. يجب إعداد هذا العقد وتوقيعه من قبل كاتب عدل هولندي مختص بالقانون المدني، ويتضمن النظام الأساسي للشركة.

تحدد بنود تأسيس شركتكم قواعدها، بما في ذلك هيكل الأسهم، وتعيينات أعضاء مجلس الإدارة، وحقوق المساهمين. ويمكن تعديل هذه البنود لتلبية المتطلبات الخاصة للمساهمين الأجانب.

يجب عليك تقديم توكيل رسمي إذا تعذر عليك حضور موعد التوثيق شخصياً. يجب أن يكون هذا التوكيل مصدقاً أو موثقاً وفقاً لمتطلبات المعاهدات الدولية.

يُعدّ توثيق الملكية المستفيدة إلزاميًا بموجب القانون الهولندي. يجب عليك الإفصاح عن المالك والمتحكم النهائي بالشركة ذات المسؤولية المحدودة، مع تسجيل هذه المعلومات في سجل المستفيدين الحقيقيين الهولندي.

بالنسبة للمساهمين من الشركات، يلزم الحصول على نسخ مصدقة من الوثائق التأسيسية للشركة الأجنبية. وقد تتطلب هذه الوثائق تصديقاً قانونياً أو ختم أبوستيل، وذلك بحسب بلد المنشأ.

ما هي الآثار الضريبية المترتبة على شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية (BV) تضم مساهمين من الخارج؟

تدفع شركتك ذات المسؤولية المحدودة ضريبة دخل الشركات الهولندية على أرباحها العالمية. ويُطبق المعدل القياسي بغض النظر عن مكان وجود المساهمين.

تخضع توزيعات الأرباح للمساهمين الأجانب لضريبة اقتطاع هولندية بنسبة 15%. ومع ذلك، فإن الاتفاقيات الضريبية بين هولندا والعديد من الدول تخفض هذه النسبة، وفي بعض الأحيان إلى الصفر بالنسبة للمساهمين المؤهلين من الشركات.

قد يواجه المساهمون الأجانب ضرائب إضافية في بلدانهم الأصلية على الأرباح الموزعة التي يتلقونها من الشركة الهولندية ذات المسؤولية المحدودة. وتعتمد المعاملة الضريبية المحددة على القوانين والمعاهدات الضريبية السارية في نطاق اختصاص كل مساهم.

لا تخضع الأرباح الرأسمالية الناتجة عن بيع أسهم شركة BV للضريبة في هولندا عموماً بالنسبة للمساهمين غير المقيمين. ومع ذلك، قد تخضع هذه الأرباح للضريبة في بلدك الأم وفقاً لقوانينه الخاصة.

يُتيح هيكل شركة BV فرصًا للتخطيط الضريبي من خلال ترتيبات الشركات القابضة. غالبًا ما تستطيع الشركة القابضة الهولندية الحصول على أرباح الأسهم والأرباح الرأسمالية من الشركات التابعة مع تخفيض الضرائب أو إلغائها تمامًا.

كيف ينطبق إطار حوكمة الشركات الهولندي على الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تضم مساهمين دوليين؟

يجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة ذات المسؤولية المحدودة التصرف بما يحقق مصالح الشركة والامتثال لقانون الشركات الهولندي. ويسري هذا الواجب بغض النظر عن مكان إقامة أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين.

يتمتع مجلس الإدارة بالسلطة اليومية لإدارة الشركة. ويحتفظ المساهمون بالسيطرة النهائية من خلال سلطتهم في تعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة والموافقة على القرارات الرئيسية.

يمكنك صياغة النظام الأساسي للشركة بحيث يتطلب موافقة المساهمين على قرارات محددة. ومن الأمثلة الشائعة على ذلك الاقتراض بمبالغ تتجاوز حداً معيناً، أو شراء أو بيع أصول رئيسية.

يشترط القانون الهولندي الفصل التام بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة ومساهميها. ويتعين على الشركة الاحتفاظ بحساب مصرفي خاص بها وسجلات محاسبية منفصلة.

يجب عقد الاجتماعات العامة السنوية. ويمكن عقدها افتراضياً.

يجب عليك عقد الاجتماعات بشكل صحيح وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في نظامك الأساسي.

ما هي الخطوات التي ينبغي اتخاذها لضمان الامتثال للوائح مكافحة غسل الأموال في هولندا بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لأجانب؟

يجب عليك تسجيل معلومات دقيقة عن الملكية المستفيدة في سجل المستفيدين الحقيقيين الهولندي. يحدد هذا السجل العام جميع الأشخاص الذين يمتلكون أكثر من 25% من الأسهم أو حقوق التصويت، أو الذين يمارسون السيطرة من خلال وسائل أخرى.

ستقوم البنوك والموثقون بإجراء تدقيق معمق على المساهمين الأجانب. لذا، يجب عليك الاستعداد لتقديم وثائق تثبت مصدر الأموال وإثباتات ممارسة الأنشطة التجارية.

كن مستعداً لشرح العمليات التي تنوي الشركة ذات المسؤولية المحدودة القيام بها. يجب على الشركة التحقق من هوية مساهميها وأعضاء مجلس إدارتها.

هذا يعني جمع نسخ من وثائق الهوية السارية وإثباتات السكن لجميع الأطراف المعنية والاحتفاظ بها. يجب تحديث سجل المستفيدين الحقيقيين كلما تغيرت الملكية.

قد يؤدي عدم الاحتفاظ بمعلومات دقيقة إلى غرامات وعقوبات إدارية. بإمكان محاسبك الهولندي أو مزود خدمات شركتك مساعدتك في الحفاظ على سجلات الامتثال.

ويمكنهم أيضاً المساعدة في الرد على طلبات المعلومات من البنوك أو السلطات الهولندية فيما يتعلق بهيكل الملكية والأنشطة التجارية.