الاعتراف بإنفاذ قرار التدمير الروسي وإنفاذه

شرح الاعتراف بالأحكام الأجنبية وتنفيذها

في العديد من العقود التجارية الوطنية والدولية، يميلون غالبًا إلى ترتيب التحكيم لتسوية النزاعات التجارية. وهذا يعني أن القضية ستُحال إلى محكم بدلاً من قاضي محكمة وطنية. لإكمال تنفيذ حكم التحكيم، يلزم أن يقدم قاضي بلد التنفيذ إذنًا تنفيذيًا. ويعني إذن التنفيذ الاعتراف بحكم التحكيم ويمكن تنفيذه أو إلغاؤه، وهو بمثابة حكم قانوني.

تنظم اتفاقية نيويورك قواعد الاعتراف بالأحكام الأجنبية وتنفيذها. وقد تم اعتماد هذه الاتفاقية من قبل مؤتمر دبلوماسي للأمم المتحدة في 10 يونيو 1958 في نيويورك. وقد تم إبرام هذه الاتفاقية في المقام الأول لتنظيم وتسهيل إجراءات الاعتراف بالأحكام القانونية الأجنبية وتنفيذها بين الدول المتعاقدة.

تضم اتفاقية نيويورك حاليًا 159 دولة طرفًا

عندما يتعلق الأمر بالاعتراف والتنفيذ بناءً على المادة الخامسة (1) من اتفاقية نيويورك، يُسمح للقاضي بسلطة تقديرية في حالات استثنائية. من حيث المبدأ، لا يُسمح للقاضي بفحص أو تقييم محتوى الحكم القانوني في القضايا المتعلقة بالاعتراف والتنفيذ. ومع ذلك، هناك استثناءات فيما يتعلق بالمؤشرات الخطيرة على العيوب الجوهرية في الحكم القانوني، بحيث لا يمكن اعتبارها محاكمة عادلة.

هناك استثناء آخر لهذه القاعدة ينطبق إذا كان من المعقول بدرجة كافية أن يؤدي ذلك في حالة المحاكمة العادلة إلى تدمير الحكم القانوني. توضح القضية المهمة التالية للمجلس الأعلى إلى أي مدى يمكن استخدام الاستثناء في الممارسات اليومية. السؤال الرئيسي هو ما إذا كان حكم التحكيم الذي تم تدميره من قبل المحكمة القانونية الروسية يمكن أن يمر بإجراءات الاعتراف والتنفيذ في هولندا أم لا.

تتعلق القضية بكيان قانوني روسي يعمل في مجال إنتاج الصلب على المستوى الدولي، ويُدعى OJSC Novolipetsky Metallurgichesky Kombinat (NLMK). ويُعتبر منتج الصلب أكبر جهة توظيف في منطقة ليبيتسك الروسية. ويمتلك رجل الأعمال الروسي VS Lisin غالبية أسهم الشركة. كما يمتلك Lisin موانئ إعادة الشحن في سانت بطرسبرغ وتوابسي.

يشغل ليسين منصبًا رفيع المستوى في شركة بناء السفن المتحدة الروسية كما أن له مصالح في شركة Freight One الروسية، وهي شركة سكك حديدية. بناءً على اتفاقية الشراء، التي تتضمن إجراءات التحكيم، اتفق الطرفان على شراء وبيع أسهم NLMK في ليسين إلى NLMK.

بعد نزاع وتأخر سداد ثمن الشراء نيابة عن NLKM، قرر ليسين رفع الأمر أمام محكمة التحكيم التجاري الدولي في غرفة التجارة والصناعة في الاتحاد الروسي وطالب بسداد ثمن شراء الأسهم، والذي يبلغ حسب قوله 14,7 مليار روبل. ويذكر NLMK في دفاعه أن ليسين قد تلقى بالفعل دفعة مقدمة، مما يعني أن مبلغ سعر الشراء قد تغير إلى 5,9 مليار روبل.

مارس 2011 بدأ إجراء جنائي ضد Lisin للاشتباه في الاحتيال كجزء من صفقة الأسهم مع NLMK وأيضاً للاشتباه في تضليل محكمة التحكيم في القضية ضد NLMK. ومع ذلك ، لم تؤد الشكاوى إلى ملاحقة جنائية.

حكمت محكمة التحكيم، التي نظرت في القضية بين ليسين وNLMK، على NLMK بدفع المبلغ المتبقي من سعر الشراء وهو 8,9 روبل ورفضت المطالبات الأصلية لكلا الطرفين. يتم حساب سعر الشراء بعد ذلك على أساس نصف سعر الشراء من قبل ليسين (22,1 مليار روبل) والقيمة المحسوبة من قبل NLMK (1,4 مليار روبل). فيما يتعلق بالدفعة المقدمة، حكمت المحكمة على NLMK بدفع 8,9 مليار روبل.

لا يمكن الطعن على قرار محكمة التحكيم، وقد تقدمت شركة NLMK، بناءً على شكوك سابقة في ارتكاب ليسين للاحتيال، بطلب لإتلاف حكم التحكيم الصادر عن محكمة التحكيم في مدينة موسكو. وقد تم التنازل عن هذا الطلب وسيتم إتلاف حكم التحكيم.

لن ترشح Lisin لها وتريد متابعة أمر الحفاظ على الأسهم التي تمتلكها NLMK في عاصمتها الخاصة NLMK international BV في Amsterdamإن إبطال هذا الحكم جعل من المستحيل متابعة أمر الحفظ في روسيا. لذلك، تقدم ليسين بطلب الاعتراف بقرار التحكيم وتنفيذه. وقد تم رفض طلبه.

استنادًا إلى اتفاقية نيويورك، جرت العادة أن تبتّ السلطة المختصة في الدولة التي يستند نظامها القضائي إلى قرار التحكيم (في هذه الحالة، المحاكم الروسية العادية) في مسألة إتلاف قرارات التحكيم، وذلك في إطار القانون الوطني . من حيث المبدأ، لا يجوز لمحكمة التنفيذ تقييم هذه القرارات. وتعتبر المحكمة في الإجراءات التمهيدية أن قرار التحكيم غير قابل للتنفيذ لعدم وجوده.

قدم Lisin استئنافًا ضد هذا الحكم في Amsterdam محكمة الاستئناف. ترى المحكمة أنه من حيث المبدأ ، لن يتم عادةً أخذ قرار التحكيم التالف في الاعتبار لأي اعتراف وتنفيذ ما لم تكن حالة استثنائية. هناك حالة استثنائية إذا كانت هناك مؤشرات قوية على أن حكم المحاكم الروسية يفتقر إلى عيوب جوهرية ، بحيث لا يمكن اعتبارها محاكمة عادلة. ال Amsterdam لا تعتبر محكمة الاستئناف هذه الحالة بالذات كاستثناء.

تقدم ليسين باستئناف في هذا الحكم. ووفقاً لليسين ، فشلت المحكمة أيضًا في تقدير السلطة التقديرية الممنوحة للمحكمة استنادًا إلى المادة الخامسة (1) (هـ) التي تبحث ما إذا كان حكم التدمير الأجنبي يمكن أن يبطل إجراء إنفاذ قرار التحكيم في هولندا. وقارن المجلس الأعلى بين النصين الإنجليزي والفرنسي الأصيل لنص الاتفاقية. يبدو أن كلا النسختين تحتويان على تفسير مختلف فيما يتعلق بالسلطة التقديرية الممنوحة للمحكمة. تنص النسخة الإنكليزية من المادة الخامسة (1) (هـ) على ما يلي:

1. لا يجوز رفض الاعتراف بالقرار وإنفاذه ، بناءً على طلب الطرف الذي يُستدعى ضده ، إلا إذا قدم هذا الطرف إلى السلطة المختصة التي يُطلب فيها الاعتراف والتنفيذ ، ما يثبت ما يلي:

(...)

1. هـ) لم تصبح الجائزة ملزمة للأطراف بعد، أو تم إلغاؤها أو تعليقها من قبل سلطة مختصة في البلد الذي صدر فيه الحكم، أو بموجب أحكام هذا القانون. القانون "ومنها تم منح هذه الجائزة."

تنص النسخة الفرنسية من المادة الخامسة (1) (هـ) على ما يلي:

"1. لا يتم رفض الكشف عن الجملة وتنفيذها ، لأنه يتم طلب الطرف الذي يعارضها، بحيث يتم منح هذا الجزء من السلطة المختصة للدفع من خلال الاستطلاع والتنفيذ:

(...)

1. هـ) "Que la جملة n'est pas encore devenue must الحلي" من أجل الأطراف أو الحكومة الملغاة أو الموقوفة من قبل السلطة المستقلة للمدفوعات في دان ليكيل ، ou d'après la loi duquel ، la جملة a été rendue. "

تبدو القوة التقديرية للنسخة الإنجليزية ("قد يتم رفضها") أوسع من النسخة الفرنسية ("ne seront refusées que si"). وجد المجلس الأعلى العديد من التفسيرات المختلفة في مصادر أخرى حول التطبيق الصحيح للاتفاقية.

يحاول المجلس الأعلى توضيح التفسيرات المختلفة بإضافة تفسيراته الخاصة. وهذا يعني أنه لا يمكن تطبيق السلطة التقديرية إلا عندما يكون هناك سبب للرفض وفقًا للاتفاقية. في هذه الحالة كان حول سبب رفض الإشارة إلى "تدمير قرار التحكيم". الأمر متروك لليسين ليثبت بناء على الحقائق والظروف أن أساس الرفض لا أساس له.

يشاطر المجلس الأعلى محكمة الاستئناف رأيها بالكامل. يمكن أن تكون هناك قضية خاصة فقط وفقًا للمحكمة العليا عندما يكون إتلاف قرار التحكيم قائمًا على أسس لا تتوافق مع أسباب الرفض الواردة في المادة الخامسة (1). على الرغم من أن المحكمة الهولندية مُنحت سلطة تقديرية في حالة الاعتراف والتنفيذ ، إلا أنها لا تزال لا تنطبق على حكم التدمير في هذه الحالة بالذات. اعتراض ليسين ليس له فرصة للنجاح.

يعطي هذا الحكم الصادر عن المجلس الأعلى تفسيراً واضحاً للطريقة التي ينبغي بها تفسير المادة الخامسة (1) من اتفاقية نيويورك في حالة السلطة التقديرية الممنوحة للمحكمة أثناء الاعتراف بحكم التدمير وإنفاذه. وهذا يعني ، باختصار ، أنه لا يمكن تجاوز تدمير الأحكام إلا في حالات معينة.