يعترف القانون الهولندي حاليًا بثلاثة أشكال للشراكة: الشراكة المشتركة (maatschap)، المستخدمة بشكل رئيسي في الممارسات المهنية، والشراكة العامة (VOF)، المستخدمة في الأعمال التجارية، والشراكة المحدودة (CV)، التي تضم شريكًا صامتًا يساهم برأس المال دون إدارة. لا تتمتع أي من هذه الأشكال بالشخصية الاعتبارية، وفي جميعها يكون الشركاء مسؤولين شخصيًا - بالتضامن والتكافل في الشراكة العامة والشراكة المحدودة، وبحصص متساوية في الشراكة المشتركة.
إن أساسها القانوني قديم ويُعتبر على نطاق واسع أنه لم يعد مناسبًا للممارسات الحديثة، ويجري إعداد مشروع قانون لتحديثه منذ سنوات. وحتى يدخل حيز التنفيذ، تُطبق القواعد الحالية بالكامل، وتبقى اتفاقية الشراكة هي الوثيقة التي تُحدد كل شيء تقريبًا: المساهمات، وتقاسم الأرباح، واتخاذ القرارات، ووضع الشريك الذي ينسحب، واستمرارية العمل.
تميز المهنة والاعمال
أولاً وقبل كل شيء، بدلاً من ثلاثة أشكال، سوف تندرج تحت الشراكة شكلان قانونيان فقط، وهما الشراكة والشراكة المحدودة، ولن يتم التمييز بشكل منفصل بين الشراكة وشركة VOF. وفيما يتعلق بالاسم، ستظل الشراكة وشركة VOF موجودتين، لكن الاختلافات بينهما ستختفي. ونتيجة للتغيير، سيصبح التمييز الحالي بين المهنة والأعمال غير واضح. إذا كنت ترغب في إنشاء شراكة بصفتك رائد أعمال، فما زلت بحاجة إلى التفكير في الشكل القانوني الذي ستختاره، الشراكة أو شركة VOF، كجزء من أنشطتك.
في النهاية، في الشراكة هناك تعاون يتعلق بممارسة مهنية، بينما في VOF هناك عملية تجارية. تتعلق المهنة بشكل أساسي بالمهن المستقلة التي تكون فيها الصفات الشخصية للشخص الذي يؤدي العمل مركزية، مثل الموثقين والمحاسبين والأطباء والمحامين. الشركة هي أكثر في المجال التجاري والهدف الأساسي هو تحقيق الربح. بعد دخول مشروع قانون تحديث الشراكات حيز التنفيذ، يمكن حذف هذا الاختيار.
مسئولية
وبسبب الانتقال من شراكتين إلى ثلاث شراكات، سيختفي أيضًا الاختلاف في سياق المسؤولية. في الوقت الحالي، لا يتحمل شركاء الشراكة العامة سوى أجزاء متساوية، بينما يمكن تحميل شركاء VOF المسؤولية عن المبلغ بالكامل. ونتيجة لدخول مشروع قانون تحديث الشراكات حيز التنفيذ، سيكون الشركاء (بالإضافة إلى الشركة) جميعًا مسؤولين بشكل مشترك ومتضامن عن المبلغ بالكامل.
وهذا يعني تغييراً كبيراً في "الشراكات العامة السابقة" التي تضم على سبيل المثال المحاسبين أو الموثقين المدنيين أو الأطباء. ولكن إذا عهد الطرف الآخر بمهمة ما إلى شريك واحد فقط، فإن المسؤولية تقع أيضاً على عاتق هذا الشريك وحده (مع الشركة)، باستثناء الشركاء الآخرين.
بصفتك شريكًا، هل تنضم إلى الشراكة بعد دخول قانون تحديث الشراكات حيز التنفيذ؟ في هذه الحالة، ونتيجة للتغيير، فأنت مسؤول فقط عن ديون الشركة التي ستنشأ بعد الدخول وليس أيضًا عن الديون التي تم تكبدها بالفعل قبل دخولك. هل ترغب في التنحي كشريك؟ عندها سيتم إعفائك في موعد لا يتجاوز خمس سنوات من انتهاء المسؤولية عن التزامات الشركة.
بالمناسبة، يتعين على الدائن أولاً مقاضاة الشراكة نفسها بشأن أي ديون مستحقة. فقط إذا كانت الشركة غير قادرة على سداد الديون، يجوز للدائنين المضي قدمًا في المسؤولية التضامنية للشركاء.
الكيان القانوني والتأسيس والاستمرار
في مشروع قانون تحديث الشراكات، يتم تلقائيًا تعيين الشراكات ككيان قانوني خاص بها في سياق التعديلات. بعبارة أخرى: تصبح الشراكات، مثل NV وBV، حاملة مستقلة للحقوق والالتزامات. وهذا يعني أن الشركاء لن يصبحوا بعد الآن مالكين فرديين، بل مالكين مشتركين للأصول التي تنتمي إلى الملكية المشتركة.
كما تحصل الشركة على أصول منفصلة وأصول سائلة لا تختلط بالأصول الخاصة للشركاء. وبهذه الطريقة، يمكن للشراكات أيضًا أن تصبح مالكة مستقلة للعقارات من خلال العقود المبرمة باسم الشركة، والتي لا يتعين على جميع الشركاء التوقيع عليها في كل مرة، ويمكنهم نقلها بسهولة بأنفسهم.
على عكس الشركات المساهمة العامة (NV) والشركات المساهمة الخاصة (BV)، لا يشترط القانون الحالي تدخل كاتب العدل من خلال عقد موثق أو رأس مال تأسيسي لتأسيس شركات التضامن. ولا يوجد حاليًا أي سبيل قانوني لتأسيس كيان قانوني دون تدخل كاتب العدل. ويمكن للأطراف تأسيس شركة تضامن من خلال إبرام اتفاقية تعاون فيما بينهم. نموذج الاتفاقية مجاني، ويمكن العثور على نموذج اتفاقية تعاون قياسي وتحميله بسهولة عبر الإنترنت.
ومع ذلك، لتجنب عدم اليقين والإجراءات المكلفة في المستقبل، فمن المستحسن الاستعانة بمحام متخصص في مجال اتفاقيات التعاون. هل ترغب في معرفة المزيد عن اتفاقية التعاون؟ اتصل بـ Law & More المتخصصين.
علاوة على ذلك، فإن مشروع قانون تحديث الشراكات يجعل من الممكن لصاحب المشروع أن يستمر في الشركة بعد تنحي شريك آخر. لم تعد الشراكة بحاجة إلى حلها أولاً وستستمر في الوجود، ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك. إذا تم حل الشراكة، فمن الممكن للشريك المتبقي أن يستمر في الشركة كشركة فردية.
سيؤدي الحل مع استمرار الأنشطة إلى نقل الملكية بموجب سند ملكية عام. في هذه الحالة، لا يتطلب مشروع القانون مرة أخرى صكًا موثقًا، ولكنه يتطلب الامتثال للمتطلبات الشكلية المطلوبة للتسليم لنقل الملكية المسجلة.
باختصار ، إذا تم تمرير مشروع القانون في شكله الحالي ، فلن يكون من الأسهل بالنسبة لك كرجل أعمال فقط بدء شركة في شكل شراكة ، ولكن أيضًا الاستمرار فيها وربما تركها مع التقاعد. ومع ذلك ، في سياق بدء نفاذ مشروع قانون تحديث الشراكات ، يجب مراعاة عدد من المسائل المهمة المتعلقة بالكيان القانوني أو المسؤولية. في Law & More نحن ندرك أنه مع هذا التشريع الجديد قد لا تزال هناك العديد من الأسئلة وعدم اليقين المحيطة بالتغييرات.
هل ترغب في معرفة ما يعنيه دخول مشروع قانون شراكات التحديث حيز التنفيذ بالنسبة لشركتك؟ أو هل ترغب في البقاء على اطلاع على هذا المشروع وغيره من التطورات القانونية ذات الصلة في مجال قانون الشركات؟ ثم اتصل بنا Law & More. محامونا خبراء في قانون الشركات ويتبعون نهجًا شخصيًا. يسعدهم تزويدك بمزيد من المعلومات أو النصائح!
