يُحدد قانون الشركات الهولندي متطلبات التوازن بين الجنسين في مجالس إدارة الشركات الكبرى. بالنسبة للشركات المدرجة، يُطبق نظام حصص قانوني: يجب أن يتألف مجلس الإشراف من ثلث على الأقل من النساء وثلث على الأقل من الرجال، وأي تعيين لا يُسهم في تحقيق هذا التوازن يُعتبر لاغيًا، ويبقى المقعد شاغرًا. وبشكل عام، يتعين على الشركات الكبرى وضع أهداف طموحة ومناسبة لمجلس الإدارة، ومجلس الإشراف، والإدارة العليا، ووضع خطة لتحقيقها، وتقديم تقرير سنوي عن التقدم المُحرز.
كثيراً ما يتم الخلط بين النظامين. نظام الحصص هو قاعدة صارمة ذات سند قانوني، وينطبق فقط على الشركات المدرجة؛ أما نظام الأهداف فينطبق على مجموعة أوسع بكثير، ويتم فرضه من خلال الشفافية بدلاً من الإلغاء.
موضوعات مراجعة قانون NV
يتناول تعديل قانون الشركات المساهمة بشكل عام القواعد التي يجدها رواد الأعمال في الواقع العملي مقيدة بشكل غير ضروري، وفقًا للملاحظات التوضيحية للمقترح. ومن بين هذه المعوقات، على سبيل المثال، وضع المساهمين الأقلية . فبسبب حرية التنظيم الكبيرة المتاحة حاليًا، يواجهون خطر التضرر من الأغلبية، إذ يتعين عليهم الامتثال لها، لا سيما فيما يتعلق باتخاذ القرارات في الجمعية العامة. ولحماية حقوق المساهمين (الأقلية) المهمة من المساس بها، أو استغلال مصالح المساهمين الأغلبية، يحمي مقترح تحديث قانون الشركات المساهمة المساهمين الأقلية، على سبيل المثال، من خلال اشتراط موافقتهم.
تُعدّ مسألة رأس المال الإلزامي عائقًا آخر . وفي هذا الصدد، يقترح المشروع تخفيفًا لهذه المسألة، حيث لن يكون رأس المال المنصوص عليه في النظام الأساسي، والذي يُمثّل مجموع القيم الاسمية لإجمالي عدد الأسهم، إلزاميًا، كما هو الحال مع الشركات المساهمة العامة. والفكرة وراء ذلك هي أنه مع إلغاء هذا الالتزام، سيحظى رواد الأعمال الذين يستخدمون الشكل القانوني للشركات المساهمة العامة بمساحة أكبر لجمع رأس المال، دون الحاجة إلى تعديل النظام الأساسي أولًا.
إذا كانت المادة الأساسية تنص على رأس مال أسهم، فيجب إصدار خمس هذا المبلغ بموجب اللائحة الجديدة. وتظل المتطلبات المطلقة لرأس المال المصدر والمدفوع دون تغيير من حيث المحتوى ويجب أن يبلغ كلاهما 45,000 يورو.
بالإضافة إلى ذلك، سيتم إدراج مفهوم معروف في قانون الشركات المساهمة (BV) - وهو أن الأسهم ذات التسمية المحددة ستُدرج أيضاً في قانون الشركات المساهمة الجديد (NV). ويمكن استخدام هذه التسمية المحددة لمنح حقوق خاصة للأسهم ضمن فئة واحدة (أو أكثر) من فئات الأسهم، دون الحاجة إلى إنشاء فئة أسهم جديدة. ويجب تحديد الحقوق المعنية بدقة في النظام الأساسي للشركة. فعلى سبيل المثال، في المستقبل، يمكن منح حامل الأسهم العادية ذات التسمية الخاصة حقاً خاصاً في التحكم، كما هو موضح في النظام الأساسي للشركة.
من النقاط المهمة الأخرى في قانون الشركات المساهمة، والتي يتضمن المقترح تعديلها، حقوق التصويت للمرتهنين والمنتفعين . ويأتي هذا التغيير نتيجةً لإمكانية منح حقوق التصويت للمرتهن أو المنتفع في مرحلة لاحقة. ويتماشى هذا التعديل مع قانون الشركات المساهمة الحالي، ويلبي، وفقًا للملاحظات التوضيحية للمقترح، حاجةً قائمةً منذ فترة. إضافةً إلى ذلك، يهدف المقترح إلى توضيح إمكانية منح حق التصويت في حالة حق رهن الأسهم، بشرط تعليقي عند التأسيس.
بالإضافة إلى ذلك، يتضمن مقترح تحديث قانون الشركات المساهمة العامة عددًا من التغييرات المتعلقة بصنع القرار . ومن أهم هذه التغييرات، على سبيل المثال، إمكانية اتخاذ القرارات خارج الاجتماع، وهو أمر بالغ الأهمية للشركات المساهمة العامة المرتبطة بمجموعة شركات. وبموجب القانون الحالي، لا يجوز اتخاذ القرارات خارج الاجتماع إلا إذا سمح النظام الأساسي للشركة بذلك، ولا يجوز ذلك إطلاقًا إذا كانت الشركة تمتلك أسهمًا لحاملها أو أصدرت شهادات، ويجب أن يُتخذ القرار بالإجماع.
في المستقبل، ومع دخول الاقتراح حيز التنفيذ، سيكون اتخاذ القرار خارج الاجتماع ممكنًا كنقطة بداية، بشرط موافقة جميع الأشخاص الذين يتمتعون بحقوق الاجتماع على ذلك. علاوة على ذلك، يحمل الاقتراح الجديد أيضًا احتمال الاجتماع خارج هولندا، وهو أمر مفيد لرجال الأعمال الذين لديهم شركات وطنية تعمل دوليًا.
أخيرًا، يتناول المقترح تكاليف التأسيس . وفي هذا الصدد، يتيح المقترح الجديد لتحديث قانون الشركات المساهمة إمكانية إلزام الشركة بدفع هذه التكاليف في عقد التأسيس. وبذلك، يتم تجاوز شرط التصديق المنفصل من قبل مجلس الإدارة على عقود التأسيس ذات الصلة. ومع هذا التغيير، قد يُلغى إلزام الشركات المساهمة بالإفصاح عن تكاليف التأسيس للسجل التجاري، كما هو الحال مع الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
نسبة أكثر توازنا بين الذكور والإناث
في السنوات الأخيرة، كان تعزيز مكانة المرأة في القمة موضوعًا رئيسيًا. ومع ذلك، أظهرت الأبحاث حول النتائج أنها مخيبة للآمال إلى حد ما، بحيث تشعر الحكومة الهولندية بأنها مضطرة إلى استخدام هذا الاقتراح للترويج لهدف وجود المزيد من النساء في قمة مجتمع الأعمال مع تحديث قانون NV ونسبة الذكور إلى الإناث. والفكرة وراء ذلك هي أن التنوع في الشركات الكبرى يمكن أن يؤدي إلى اتخاذ قرارات ونتائج أعمال أفضل. ومن أجل تحقيق تكافؤ الفرص ومكانة البداية للجميع في عالم الأعمال، يتم اتخاذ تدبيرين في الاقتراح ذي الصلة.
أولاً، سوف تكون الشركات المساهمة العامة الكبيرة ملزمة أيضاً بصياغة أرقام مستهدفة مناسبة وطموحة لمجلس الإدارة ومجلس الإشراف والإدارة الفرعية. بالإضافة إلى ذلك، ووفقاً للاقتراح، يجب عليها أيضاً وضع خطط ملموسة لتنفيذ هذه الأهداف وأن تكون شفافة بشأن العملية. ويجب أن تنمو نسبة الذكور إلى الإناث في مجلس الإشراف للشركات المدرجة إلى ما لا يقل عن ثلث عدد الرجال وثلث عدد النساء.
على سبيل المثال، يتم تشكيل مجلس إشرافي من ثلاثة أشخاص بشكل متوازن إذا كان يضم على الأقل رجلاً وامرأة واحدة. في هذا السياق، على سبيل المثال، تعيين عضو في مجلس الإشراف لا يساهم في تمثيل بنسبة 30٪ على الأقل من الذكور / الإناث، فإن هذا التعيين يكون باطلاً ولاغياً. لكن هذا لا يعني أن عملية اتخاذ القرار التي شارك فيها عضو مجلس الإشراف الباطل تتأثر بالبطلان.
بشكل عام، يُعدّ تعديل وتحديث قانون الشركات المساهمة العامة تطوراً إيجابياً للشركة، إذ يلبي الاحتياجات الحالية للعديد من الشركات المساهمة العامة. ومع ذلك، ستشهد الشركات التي تتخذ من الشركات المساهمة العامة شكلاً قانونياً لها تغييرات عديدة.
هل ترغب في معرفة ما تعنيه هذه التغييرات القادمة بشكل ملموس لشركتك أو ما هو وضع نسبة الذكور/الإناث داخل شركتك؟ هل لديك أي أسئلة أخرى حول الاقتراح؟ أو هل تريد ببساطة البقاء على اطلاع على تحديث قانون NV؟ ثم اتصل بنا Law & More. محامونا خبراء في مجال قانون الشركات ويسعدهم تقديم المشورة لك. سنراقب أيضًا التطورات الأخرى من أجلك!
