في حين تُناقش مسؤولية مديري الشركات في هولندا بشكل متكرر، فإن مسؤولية المساهمين غالبًا ما تحظى باهتمام أقل. ومع ذلك، يُمكن بالفعل تحميل المساهمين مسؤولية شخصية عن أفعالهم داخل الشركة بموجب القانون الهولندي. وقد تُترتب على هذه المسؤولية الشخصية عواقب وخيمة على الحياة الخاصة للمساهم. يوفر النظام الهولندي حماية قوية للمساهمين من المسؤولية الشخصية عن ديون الشركة، إلا أن هذه الحماية ليست مطلقة. لذلك، من الضروري فهم المخاطر المتعلقة بمسؤولية المساهمين في هولندا، وخاصةً ما يتعلق منها بالمسؤوليات القانونية والمالية للمساهمين.
من المبادئ الأساسية لقانون الشركات الهولندي أن المساهمين في الشركات الخاصة يتمتعون عمومًا بمسؤولية محدودة، أي أنهم غير مسؤولين شخصيًا عن ديون الشركة التي تتجاوز قيمة استثماراتهم. وتنطبق هذه القواعد بشكل خاص على المساهمين في الشركات الخاصة، حيث تعمل الكيانات القانونية بشكل مستقل في المعاملات القانونية والتزامات الديون.
تستكشف هذه المقالة المواقف المختلفة التي قد يتحمل فيها المساهمون في هولندا المسؤولية.
مقدمة للقانون الهولندي
يُرسي القانون الهولندي أسس عمل الشركات في هولندا، لا سيما فيما يتعلق بالمسؤولية الشخصية للمديرين والمساهمين. وينص القانون المدني الهولندي على الإطار القانوني الذي يحكم حقوق والتزامات جميع الأطراف المعنية بالشركة، بمن فيهم المديرون والمساهمون والدائنون. وتضمن هذه المجموعة الشاملة من القواعد التزام الشركات بالقانون وحماية مصالح جميع أصحاب المصلحة. يُعد فهم القانون المدني الهولندي وأحكامه أمرًا بالغ الأهمية لأي شخص يعمل في الشركات الهولندية، إذ يُحدد الحالات التي يُمكن فيها تحميل الأفراد المسؤولية الشخصية عن أعمال الشركة. ومن خلال الالتزام بالقانون الهولندي، يُمكن للشركات وممثليها تقليل المخاطر القانونية وضمان الوفاء بالتزاماتهم بموجب القانون المدني.
هيكل الشركات
صُمم الهيكل التنظيمي للشركة الهولندية لتعزيز الحوكمة الفعالة والمساءلة الواضحة. وبموجب قانون الشركات الهولندي، تشمل الهيئات الرئيسية داخل الشركة عادةً مجلس الإدارة ومجلس الإشراف والمساهمين. يتولى مجلس الإدارة مسؤولية إدارة الشؤون اليومية للشركة واتخاذ القرارات التشغيلية وتمثيل الشركة خارجيًا. ويشرف مجلس الإشراف، إن وُجد، على أعمال المديرين ويضمن إدارة الشركة وفقًا للقانون وبما يحقق أفضل مصالحها. وفي الوقت نفسه، يلعب المساهمون دورًا حاسمًا في صنع القرار من خلال ممارسة حقوقهم في التصويت في القضايا الرئيسية مثل تعيين المديرين وإقالتهم. ويحدد قانون الشركات الهولندي بوضوح أدوار ومسؤوليات كل من هذه الكيانات، مما يضمن عمل الشركة بكفاءة وحماية مصالح جميع الأطراف.
1. التزامات المساهمين
يمتلك المساهم أسهمًا في كيان قانوني. وبموجب القانون المدني الهولندي، يُعامل الكيان القانوني معاملة الشخص الطبيعي فيما يتعلق بحقوق الملكية. وهذا يعني أن الكيان القانوني يمكن أن يحمل حقوقًا وعليه التزامات ويمكنه الانخراط في أنشطة قانونية مثل اكتساب الممتلكات أو إبرام العقود أو رفع الدعاوى القضائية. ونظرًا لأن الكيان القانوني موجود على الورق فقط، فيجب أن يمثله أشخاص طبيعيون، أي المدير (المديرون). وبشكل عام، يكون الكيان القانوني مسؤولاً عن أي أضرار ناتجة عن أفعاله، ولكن يمكن أحيانًا تحميل المديرين المسؤولية بموجب قواعد مسؤولية المديرين. ويُعد مبدأ المسؤولية المحدودة، حيث تُعامل الشركة ككيان قانوني منفصل عن مالكيها، سمة شائعة في قانون الشركات في العديد من البلدان الأخرى، مثل تلك التي لديها هياكل مؤسسية مماثلة مثل الولايات المتحدة والمملكة المتحدة.
هذا يثير التساؤل: هل يُمكن تحميل المساهمين مسؤولية أفعالهم المتعلقة بالكيان القانوني؟ لتحديد مسؤولية المساهمين، من الضروري تحديد التزاماتهم. يُمكن التمييز بين ثلاثة أنواع من الالتزامات الخاصة بالمساهمين: الالتزامات القانونية، والالتزامات الناشئة عن عقد التأسيس، والالتزامات الناشئة عن اتفاقية المساهمين. على وجه الخصوص، قد يخضع المساهمون لالتزامات مُحددة كما هو مُبين في عقد التأسيس، مثل متطلبات المساهمين، وشروط نقل الأسهم، والمسؤوليات المُحتملة. ويُعتبر المساهمون قد قبلوا هذه الالتزامات إذا وافقوا عليها.
يقتصر مدى مسؤولية المساهمين عادة على المبلغ المستثمر في أسهمهم.
1.1 الالتزامات القانونية للمساهمين
وفقًا للقانون المدني الهولندي، يقع على عاتق المساهمين التزام رئيسي واحد: دفع قيمة الأسهم التي يستحوذون عليها للشركة. هذا الالتزام منصوص عليه في المادة 2:191 من القانون المدني الهولندي، ويمثل الالتزام القانوني الصريح الوحيد للمساهمين. في حال عدم سداد المساهم للقيمة المطلوبة لأسهمه، يتحمل المسؤولية القانونية. مع ذلك، تنص المادة 2:191 أيضًا في عقد التأسيس على عدم وجوب سداد قيمة الأسهم بالكامل فورًا:
عند الاكتتاب في أي سهم، يجب دفع قيمته الاسمية للشركة. ويجوز أن ينص عقد التأسيس على أن المبلغ الاسمي، أو جزء منه، لا يُدفع إلا بعد مدة معينة أو عند طلب الشركة الدفع.
وبالإضافة إلى هذه الالتزامات المالية، يحمل كل سهم عادة صوتًا واحدًا في الاجتماع العام، مما يعكس مبدأ حقوق التصويت للمساهمين.
إذا أُدرج هذا الشرط في عقد التأسيس، تُوفّر الحماية للغير في حالة الإفلاس. في حال إعلان إفلاس الشركة وبقاء أسهمها غير مدفوعة - سواءً بسبب هذا الشرط أو غيره - يُخوّل أمين الإفلاس المُعيّن مطالبة المساهمين بالسداد الكامل. وهذا منصوص عليه في المادة 2:193 من القانون المدني الهولندي:
يحق لمدير الشركة استدعاء وتحصيل جميع المدفوعات الإلزامية المتبقية المتعلقة بالأسهم، بغض النظر عن أي أحكام في النظام الأساسي للشركة أو المادة 2:191.
هذه الالتزامات القانونية تعني أن المساهمين مسؤولون عمومًا فقط في حدود قيمة أسهمهم. ولا يمكن تحميلهم مسؤولية أعمال الشركة. ويؤكد هذا المبدأ المادتان 2:64 و2:175 من القانون المدني الهولندي:
لا يتحمل المساهم المسؤولية الشخصية عن الأعمال التي تتم باسم الشركة، ولا يلتزم بالمساهمة في خسائر الشركة بما يتجاوز ما تم دفعه أو استحقاقه على أسهمه.
1.2 الالتزامات الناشئة عن النظام الأساسي للشركة
بالإضافة إلى الالتزام القانوني بدفع قيمة الأسهم، يُمكن تحديد التزامات المساهمين في عقد التأسيس. تنص الفقرة 1 من المادة 2:192 من القانون المدني الهولندي على ما يلي:
يجوز أن تنص مواد التأسيس فيما يتعلق بجميع الأسهم أو أنواع معينة من الأسهم على ما يلي:
إرفاق الالتزامات للمساهمين التي يجب القيام بها تجاه الشركة أو أطراف ثالثة أو بين المساهمين؛
فرض متطلبات على المساهمين؛
تحديد ما إذا كان المساهم ملزمًا بنقل أسهمه أو بعرض نقل أسهمه في ظل ظروف محددة.
يمكن لهذه الأحكام توسيع نطاق مسؤولية المساهمين، على سبيل المثال من خلال تحميلهم مسؤولية شخصية عن ديون الشركة أو وضع شروط تمويل. مع ذلك، لا يجوز فرض هذه الالتزامات دون إرادة المساهم، حيث تنص الفقرة 1 من المادة 2:192 على ما يلي:
لا يجوز فرض أي التزام أو متطلب كما هو مذكور أعلاه على المساهم ضد إرادته، حتى ولو كان مشروطا أو مؤقتا.
لفرض التزامات إضافية بموجب النظام الأساسي للشركة، يجب إقرار قرار من الجمعية العامة للمساهمين. ولا يُحاسب المساهمون الذين يصوتون ضد هذه الأحكام. وقد يؤدي عدم الالتزام بهذه الالتزامات المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة إلى تحميلهم مسؤولية الأضرار.
1.3 الالتزامات الناشئة عن اتفاقية المساهمين
يجوز للمساهمين أيضًا إبرام اتفاقية مساهمين، تُحدد حقوقًا والتزامات إضافية فيما بينهم. تُلزم هذه الاتفاقية المساهمين فقط ولا تُؤثر على أي طرف ثالث. في حال عدم امتثال أحد المساهمين للاتفاقية، فقد يكون مسؤولاً عن الأضرار الناجمة عن هذا الإخلال بموجب المادة 6:74 من القانون المدني الهولندي. كما قد يكون المساهمون مسؤولين عن الإجراءات المتخذة نيابةً عن الشركة إذا كانت هذه الإجراءات تُخالف اتفاقية المساهمين. تُحمّل المسؤولية، وفقًا لبيان 403، المساهم مسؤوليةً مشتركةً ومتضامنةً عن ديون الشخص الاعتباري. ومع ذلك، إذا كان للشركة مساهم وحيد، فإن اتفاقية المساهمين تكون غير ضرورية عادةً.
الجمعية العامة وقرارات المساهمين
يُعدّ الاجتماع العام ركنًا أساسيًا من حوكمة الشركات في الشركات الهولندية، إذ يُتيح للمساهمين فرصة اتخاذ قرارات مهمة بشأن مستقبل الشركة. وخلال الاجتماع العام، يُمكن للمساهمين التصويت على مجموعة من القضايا، بما في ذلك تعديلات النظام الأساسي، والموافقة على الحسابات السنوية، وتعيين أو عزل أعضاء مجلس الإدارة. ويشترط القانون المدني الهولندي اتخاذ بعض القرارات من خلال قرار رسمي، يجب توثيقه واعتماده من قِبَل الاجتماع العام بشكل صحيح. وتُعد هذه القرارات الرسمية أساسية لضمان الشفافية والامتثال القانوني داخل الشركة. وللمساهمين الحق في اقتراح القرارات والمشاركة في عملية صنع القرار، مما يجعل الاجتماع العام منتدىً حيويًا لممارسة حقوقهم والتأثير على توجه الشركة. ويساعد الالتزام بالإجراءات المنصوص عليها في القانون المدني والنظام الأساسي الشركات على تجنب النزاعات ويضمن صحة جميع القرارات قانونًا.
2. المسؤولية عن الأفعال غير المشروعة
بالإضافة إلى الالتزامات المحددة، قد يكون المساهمون مسؤولين عن أي فعل غير قانوني بموجب المادة 6:162 من القانون المدني الهولندي. يجب على المساهمين التصرف بشكل قانوني تجاه الدائنين والمستثمرين والموردين والأطراف الثالثة الأخرى. ويمكن أن يُحاسب المساهمون بموجب قانون المسؤولية التقصيرية عن تصرفهم بإهمال. إذا ارتكب المساهم فعلًا غير قانوني، فيمكن تحميله المسؤولية الشخصية.
تشمل الأفعال غير القانونية، على سبيل المثال، توزيع الأرباح عندما يتضح عجز الشركة عن الوفاء بالتزاماتها تجاه الدائنين لاحقًا. ويمكن تحميل المساهمين المسؤولية إذا تلقوا توزيعات أرباح مع علمهم بعجز الشركة عن سداد ديونها بعد التوزيع. في مثل هذه الحالات، قد يكون المساهمون مسؤولين عن الأضرار التي لحقت بالشركة أو دائنيها نتيجةً لأفعالهم. علاوةً على ذلك، يُتوقع من المساهمين بذل العناية الواجبة عند بيع الأسهم. إذا باع أحد المساهمين أسهمًا لطرف ثالث من غير المرجح أن يفي بالتزامات الشركة، فقد يكون مسؤولاً عن عدم مراعاة مصالح الدائنين، وقد يكون مسؤولاً عن الأضرار التي لحقت بهم.
يمكن للمحكمة الهولندية أن تتدخل في تحديد المسؤولية عن الأفعال غير القانونية التي يرتكبها المساهمون.
3. مسؤولية صانعي السياسات
أخيرًا، قد يتحمل المساهمون التزاماتٍ ماليةً إذا تصرفوا كصانعي سياسات. في الشركات الهولندية، وهي كيانات قانونية، يكون مجلس الإدارة مسؤولًا عن الإدارة اليومية للشركة. عندما يتكون مجلس الإدارة من عدة أعضاء، قد تنشأ مسؤولية جماعية في حال عدم أداء المهام على النحو الصحيح. عادةً، يُدير المديرون العمليات اليومية للشركة، وليس المساهمون. ومع ذلك، يجوز للمساهمين توجيه المديرين إذا كان ذلك مسموحًا به بموجب عقد التأسيس. تنص المادة 2:239، الفقرة 4 من القانون المدني الهولندي على ما يلي:
يجوز أن يُلزم النظام الأساسي مجلس الإدارة بالتصرف وفقًا لتعليمات هيئة اعتبارية أخرى. ويجب على المجلس اتباع هذه التعليمات ما لم تتعارض مع مصالح الشركة.
ينبغي على المساهمين إصدار تعليمات عامة فقط، وعدم التدخل في مسائل محددة، مثل توجيه الموظفين بالفصل. في بعض الأحيان، قد تُمنح التعليمات أو الصلاحيات لفترة محددة فقط. يتولى المساهمون الذين يديرون الشؤون اليومية للشركة بفعالية دور صانعي السياسات، ويُعاملون كأعضاء مجلس إدارة. وبالتالي، قد يتحملون مسؤولية الأضرار الناجمة عن سياساتهم، بما في ذلك بموجب قواعد مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة في حال إفلاس الشركة. قد يؤدي سوء أداء واجبات الإدارة إلى تحمل المسؤولية عن الأضرار. ينص القانون الهولندي على حد أقصى مرتفع لإفلات أعضاء مجلس الإدارة من المسؤولية، وقد يتحمل كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة المسؤولية الشخصية عن أفعاله. يتحمل أعضاء مجلس الإدارة الإشرافيون أيضًا مسؤوليات رقابية، وقد يواجهون المسؤولية في حال إخفاقهم في أداء واجباتهم. من الضروري أن يتصرف جميع المعنيين بما يخدم مصالح الشركة، وأن يتخذوا التدابير اللازمة لمنع سوء الإدارة أو الضرر. وهذا ما تدعمه المادة 2:138، الفقرة 7، والمادة 2:248، الفقرة 7 من القانون المدني الهولندي.
أي شخص قام فعليًا بتحديد أو المشاركة في تحديد سياسة الشركة كما لو كان مديرًا، يتم معادلته بالمدير.
وتؤكد المادة 2:216 الفقرة 4 كذلك أن الأشخاص الذين يحددون أو يشاركون في تحديد سياسة الشركة يعتبرون بمثابة المديرين ويمكن تحميلهم المسؤولية وفقًا لذلك.
الإفلاس والمسؤولية
يمكن أن يكون للإفلاس عواقب وخيمة على كل من المديرين والمساهمين في هولندا. بموجب القانون الهولندي، إذا أُعلن إفلاس شركة، فقد يُحاسب المديرون والمساهمون شخصيًا على ديون الشركة إذا ثبت إخلالهم بالتزاماتهم أو تصرفهم بشكل غير سليم. في بعض الحالات، ينص القانون على إمكانية محاسبة المديرين والمساهمين بشكل فردي، مما يعني أن كل فرد قد يكون مسؤولاً عن كامل مبلغ ديون الشركة. لتجنب المسؤولية الشخصية، من الضروري أن يتصرف المديرون والمساهمون دائمًا بما يحقق مصلحة الشركة ويمتثلوا لجميع المتطلبات القانونية ذات الصلة. ويشمل ذلك الوفاء بالتزاماتهم بموجب القانون الهولندي وضمان عدم إلحاق أفعالهم ضررًا بالشركة أو دائنيها. من خلال فهم المخاطر المرتبطة بالإفلاس والمسؤولية، يمكن للأطراف اتخاذ خطوات استباقية لحماية أنفسهم والشركة.
تجنب المسؤولية
يمكن للمديرين والمساهمين اتخاذ عدة تدابير لتجنب المسؤولية الشخصية بموجب القانون الهولندي. يُشدد القانون المدني الهولندي على أهمية الوفاء بجميع الالتزامات القانونية، مثل الاحتفاظ بسجلات محاسبية دقيقة، وتقديم الحسابات السنوية في الوقت المحدد، واتخاذ القرارات التي تخدم مصلحة الشركة. ولمزيد من تقليل خطر تحمل المسؤولية الشخصية، ينبغي على المديرين والمساهمين طلب المساعدة القانونية عند الضرورة والتأكد من اطلاعهم التام على مسؤولياتهم. كما يُوفر الحصول على تغطية تأمينية مناسبة حماية إضافية. من خلال الالتزام بالقانون المدني، والتصرف بشفافية، وإعطاء الأولوية لمصالح الشركة، يُمكن للمديرين والمساهمين تجنب المسؤولية بفعالية والمساهمة في نجاح الشركة على المدى الطويل.
4. اختتام
عمومًا، تتحمل الشركة مسؤولية الأضرار الناجمة عن أفعالها، وقد يتحمل المديرون المسؤولية في حالات معينة. ومع ذلك، تُعدّ مسؤولية المساهمين أيضًا مصدر قلق رئيسي، إذ يُمكن تحميلهم مسؤولية الأضرار في حالات محددة. يجب على المساهمين الامتثال للالتزامات الناشئة عن القانون، وعقد التأسيس، واتفاقيات المساهمين. قد يؤدي عدم الامتثال إلى تحمل المسؤولية عن الأضرار.
بالإضافة إلى ذلك، يجب على المساهمين التصرف وفقًا للقانون. قد يؤدي السلوك غير القانوني إلى مسؤولية المساهمين. قد يتحمل المساهمون المسؤولية إذا حسّنوا وضعهم المالي بشكل غير قانوني مقارنةً بالدائنين الآخرين قبل الإفلاس. وأخيرًا، ينبغي على المساهمين التصرف في حدود أدوارهم وتجنب تولي مناصب إدارية. قد يتحمل المساهمون الذين يديرون الشؤون اليومية للشركة المسؤولية بموجب أحكام مسؤولية المديرين. يُنصح المساهمون بالوعي بهذه المخاطر لتجنب المسؤولية.
الإتصال
إذا كانت لديك أسئلة أو تعليقات بعد قراءة هذه المقالة، يرجى الاتصال بالسيد روبي فان كيرسبيرجن، المحامي في Law & More عبر ruby.van.kersbergen@lawandmore.nl، أو السيد توم ميفيس، المحامي في Law & More عبر tom.meevis@lawandmore.nl أو اتصل على 31 0 (40) 3690680+.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).
