المسؤولية التجارية بموجب القانون الهولندي وكيفية الحد منها عن طريق العقد

بموجب القانون الهولندي، تتحمل الشركات المسؤولية على أساسين: الإخلال بالعقد بموجب المادة 6:74 من القانون المدني الهولندي، والفعل غير المشروع بموجب المادة 6:162 من القانون المدني الهولندي تجاه أشخاص لا تربطها بهم عقود. يمكن الحد من جزء كبير من هذه المسؤولية بموجب العقد، ولكن ليس كلها: فمسؤولية المنتج، ومطالبات الأطراف الثالثة، وبعض مطالبات المستهلكين لا يشملها نطاق بنود العقد.

إضافةً إلى هذين الأساسين، يُحمّل القانون المدني شركتك مسؤولية سلوك موظفيك والعاملين لديك، ومخاطر المنقولات والمباني والمواد الخطرة التي تتعامل معها. ولا يُفيدك شرط تحديد المسؤولية إلا إذا تم الاتفاق عليه بشكل صحيح. تجدون الشروط العامة للمسؤولية في مقالنا حول متى تكون مسؤولاً عن الضرر ، ومسار المطالبة بالتعويض في دليلنا الخاص بمطالبات المسؤولية.

ما هما الأساسان اللذان يقوم عليهما قانون المسؤولية التجارية، ولماذا يُعدّ الاختلاف بينهما مهماً؟

يقاضيك العميل أو المورد بموجب العقد؛ أما غيرهم فيقاضونك بموجب المسؤولية التقصيرية. هذا الاختلاف هو ما يحدد ما إذا كان بند المسؤولية في عقدك سيحميك من الأساس.

تنشأ المسؤولية التعاقدية عند إخفاقك في أداء التزام ما، ويكون هذا الإخفاق منسوبًا إليك. تنص المادة 6:74 من القانون المدني الألماني على إلزام الطرف المخالف بتعويض الضرر. في معظم الحالات، لا يسري هذا إلا بعد تخلف المدين عن السداد. ويتطلب ذلك عادةً إشعارًا كتابيًا بالتخلف عن السداد، مع تحديد مهلة معقولة للتنفيذ، وفقًا للمادة 6:82 من القانون المدني الألماني. ولا يُشترط الإشعار في حال استحالة التنفيذ نهائيًا أو انقضاء مهلة محددة. كما يُجيز الإخلال الجسيم للطرف الآخر فسخ العقد بموجب المادة 6:265 من القانون المدني الألماني.

المسؤولية التقصيرية هي النظام المتبقي. تغطي المادة 6:162 من القانون المدني الألماني ثلاثة أنواع من السلوك غير المشروع: انتهاك حق، أو فعل أو الامتناع عن فعل يخالف واجبًا قانونيًا، أو سلوك يخالف الأعراف الاجتماعية. يجب أن يُنسب الفعل إليك، وأن يكون هناك ضرر وعلاقة سببية. كما يجب أن يكون القصد من القاعدة التي انتهكتها هو الحماية من نوع الضرر الذي لحق بك. هذا هو شرط النسبية (relativiteit) في المادة 6:163 من القانون المدني الألماني. يُعوَّض عن الضرر بقدر ما يمكن نسبه إلى الحدث كنتيجة، بموجب المادة 6:98 من القانون المدني الألماني.

لهذا الفرق أثر عملي. يمكن تحديد سقف للمطالبة التعاقدية، أو استبعادها، أو إخضاعها لفترة إشعار قصيرة. أما المطالبة بالتعويض عن الضرر من طرف ثالث، فلا يمكن تقييدها بعقد لم يوقعه ذلك الطرف. ولهذا السبب، قد ينتج عن حادثة واحدة، مثل تسرب في التركيب، أو فشل في نقل البيانات، أو دفعة معيبة، مطالبة تعاقدية متواضعة من عميلك، ومطالبة غير محدودة من طرف ثالث تكبّد خسارة.

متى تكون مسؤولاً عن الأشخاص والأشياء التي تستخدمها شركتك؟

غالباً ما تتحمل المسؤولية دون أي خطأ من جانبك. ينسب القانون المدني أخطاء موظفيك ومساعديك، ومخاطر ممتلكاتك وموادك، مباشرةً إلى عملك.

بموجب المادة 6:170 من القانون المدني الألماني، يكون صاحب العمل مسؤولاً عن الضرر الذي يلحق بطرف ثالث نتيجة خطأ أحد موظفيه. وينطبق هذا في حال زادت المهمة الموكلة من احتمالية الخطأ وكان لصاحب العمل سيطرة على سلوك الموظف. وتُعمم المادة 6:171 من القانون المدني الألماني المبدأ نفسه ليشمل المقاولين غير التابعين الذين ينفذون أعمالاً كجزء من أعمال الشركة. وبالتالي، فإن التعاقد مع مقاول من الباطن لا ينقل المخاطر إلى خارج الشركة في حد ذاته. وتنص المادة 6:172 من القانون المدني الألماني على الأمر نفسه بالنسبة للممثلين الذين يتصرفون ضمن صلاحياتهم.

يُحدد القانون أيضًا مخاطر الأشياء. فمالك المنقولات المعيبة مسؤول بموجب المادة 6:173 من القانون المدني الألماني، ومالك المبنى أو المنشأة بموجب المادة 6:174 من القانون المدني الألماني، والمستخدم المهني للمواد الخطرة بموجب المادة 6:175 من القانون المدني الألماني. وفي حال استخدام هذه الأشياء في إدارة عمل تجاري، تنقل المادة 6:181 من القانون المدني الألماني المسؤولية من المالك إلى مُشغّل العمل. ولذلك، عادةً ما يتحمل المستأجر الذي يُدير المصنع، وليس المؤجر، مسؤولية رفع الدعوى.

كيف تعمل مسؤولية المنتج، وما الذي يتغير؟

يتحمل المنتج المسؤولية الكاملة عن الأضرار الناجمة عن منتج معيب، بموجب المادة 6:185 من القانون المدني الألماني والمواد اللاحقة. ويقع على عاتق الطرف المتضرر إثبات العيب والضرر والعلاقة السببية، دون إثبات الإهمال. وتُعدّ الدفوع محدودة، وتشمل الدفع بمخاطر التطوير. ومن المهم، لأغراض الصياغة، أن المادة 6:192 من القانون المدني الألماني تنص على عدم جواز استبعاد هذه المسؤولية أو تقييدها تجاه الطرف المتضرر. وقد يُعتبر المورد الذي لا يستطيع تحديد مورده هو المنتج.

يشهد هذا النظام تغييرًا. يحلّ التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2024/2853 محلّ توجيه مسؤولية المنتج لعام 1985. ويُدرج هذا التوجيه برامج الحاسوب وملفات التصنيع الرقمية ضمن مفهوم المنتج. كما يُضيف إتلاف البيانات أو تشويهها كنوع من أنواع الضرر، وذلك بالنسبة للبيانات غير المستخدمة لأغراض مهنية. ويُخفف أيضًا عبء الإثبات في الحالات التي تجعل فيها التعقيدات التقنية أو العلمية إثبات وجود عيب أمرًا بالغ الصعوبة. ويتعين على الدول الأعضاء نقل هذا التوجيه إلى قوانينها الوطنية بحلول 9 ديسمبر 2026، وينطبق على المنتجات التي تُطرح في السوق أو تُستخدم بعد ذلك التاريخ. وحتى دخول التشريع الهولندي المُعدِّل للكتاب 6 من القانون الاتحادي حيز التنفيذ، تظلّ هذه المواد سارية المفعول.

متى يمكن تحميل المديرين المسؤولية الشخصية؟

في حال عجز الشركة عن السداد، يلجأ الدائنون إلى مجلس الإدارة. يلتزم المدير بأداء واجباته تجاه الشركة على النحو الواجب بموجب المادة 2:9 من القانون المدني الألماني. كما قد يكون المدير مسؤولاً شخصياً أمام الدائن بموجب المادة 6:162 من القانون المدني الألماني، وذلك لدخوله في التزام نيابةً عن الشركة مع علمه، أو مع علمه المعقول، بأن الشركة لن تتمكن من الوفاء به ولن توفر أي سبيل للرجوع.

في حالة الإفلاس، تنص المادة 2:248 من القانون المدني الألماني على مسؤولية مجلس الإدارة عن العجز إذا ثبت تقصيره في أداء مهامه وكان ذلك سببًا رئيسيًا للإعسار. ويُعدّ عدم الاحتفاظ بسجلات سليمة أو عدم تقديم الحسابات السنوية في الوقت المحدد قرينة ضد مجلس الإدارة. وتتناول مقالاتنا حول مسؤولية المديرين ومسؤولية الشركات والمجموعات هذه المعايير بالتفصيل.

إلى أي مدى يمكنك الحد من المسؤولية بموجب العقد وفقًا للقانون الهولندي؟

بين الشركات، يُعتبر بند تحديد المسؤولية أو إعفائها (exoneratiebeding) صحيحاً من حيث المبدأ. ومع ذلك، يجوز للمحكمة نقضه إذا كان الاعتماد عليه غير مقبول وفقاً لمعايير المعقولية والإنصاف (redelijkheid en billijkheid)، بموجب المادة 6:248 الفقرة 2 من القانون المدني الألماني.

عملياً، تنظر المحكمة في مدى خطورة الإخلال، وطبيعة الضرر، والعلاقة بين الأطراف، وما إذا كان البند قد تم التفاوض عليه، وما إذا كان الخطر مؤمّناً عليه أو قابلاً للتأمين. ويُلغى البند في أغلب الأحيان إذا كان الضرر ناتجاً عن فعل متعمد أو إهمال جسيم من جانب الشركة أو القائمين على إدارتها.

يؤدي ذلك إلى قاعدة صياغة بسيطة: عادةً ما يبقى الحد الأقصى النسبي ساريًا، بينما غالبًا ما يُلغى الاستثناء الشامل. إن الحد الأقصى المُعبَّر عنه كمضاعف للرسوم المدفوعة بموجب العقد، أو كمبلغ تدفعه شركة التأمين، بالإضافة إلى استثناء الخسائر اللاحقة مثل فوات الربح وانقطاع الأعمال، يُعدّ أكثر فعالية من بند يحاول استبعاد المسؤولية الكاملة عن كل شيء.

لا يمكن التعامل مع ثلاث فئات بهذه الطريقة على الإطلاق:

• لا يمكن استبعاد المسؤولية عن المنتج المعيب تجاه الطرف المتضرر.
• إن المسؤولية تجاه المستهلكين مقيدة بالقوائم السوداء والرمادية في الكتاب 6 BW، ولن يكون هناك بند يستثني المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية.
• لا يجوز لأي بند تقييد دعوى المسؤولية التقصيرية التي يرفعها طرف ثالث، لأن هذا الطرف ليس طرفًا في العقد. ولا يمكن معالجة ذلك إلا من خلال بند خاص بالطرف الثالث مصاغ بشكل صحيح أو سلسلة من العقود.

هل تم الاتفاق على البند بشكل صحيح؟

لا يُفيدك شرط تحديد المدة في الشروط والأحكام العامة إلا إذا تم إدراج تلك الشروط بشكل صحيح. يجب عليك منح الطرف الآخر فرصة معقولة للاطلاع عليها، وذلك مبدئيًا بتقديمها قبل أو عند إبرام العقد. إذا لم يحدث ذلك، يحق للطرف الآخر إلغاء الشروط، وبالتالي يسقط الحد الأقصى للمدة.

عندما يشير كلا الطرفين إلى شروطه الخاصة، يُعتدّ بالشرط الأول ما لم يرفضه الطرف الآخر صراحةً (ما يُعرف باختلاف الصيغ). ويوضح شرحنا للشروط والأحكام العامة آلية تطبيقها.

ما هي البنود الأخرى التي تقلل من تعرضك للمساءلة؟

هناك أداتان تعاقديتان إضافيتان لهما أثرٌ ملموس. يحدد بند الشكاوى فترةً زمنيةً يجب خلالها الإبلاغ عن العيوب. وهو يدعم الواجب القانوني المنصوص عليه في المادة 6:89 من القانون المدني الألماني (BW) بالاحتجاج خلال فترة زمنية معقولة، كما أن فقدان الطرف المقابل لحقه في تقديم شكوى يمنح المورد أحد أقوى وسائل الدفاع. أما بند التعويض، على عكس بند تحديد المدة، فينقل مطالبة الطرف الثالث إلى الطرف المقابل. وهو الحل الأمثل عندما يعمل مقاول من الباطن في مقر العميل.

ما هي الحدود الزمنية التي يمكنك الاعتماد عليها كدفاع؟

لا يُلزم دفع التعويض إذا لم يتم تقديم المطالبة في الوقت المحدد.

يسقط الحق في المطالبة بالتعويض عن فعل غير مشروع أو إخلال بالعقد بالتقادم بعد خمس سنوات من تاريخ علم الطرف المتضرر بالضرر والشخص المسؤول عنه، وفي جميع الأحوال بعد عشرين عامًا من تاريخ وقوع الفعل، وفقًا للمادة 3:310 من القانون المدني الألماني. وتخضع المطالبة بتنفيذ الالتزام التعاقدي عمومًا لفترة تقادم مدتها خمس سنوات تبدأ من تاريخ استحقاق التنفيذ. ويمكن قطع فترة التقادم بإشعار كتابي يُؤكد صراحةً حق المطالبة بالتنفيذ، كما تنص عليه المادة 3:317 من القانون المدني الألماني. ولا يكفي تقديم شكوى غير رسمية في جميع الأحوال.

إلى جانب التقادم، يترتب واجب تقديم الشكوى المنصوص عليه في المادة 6:89 من القانون المدني الألماني. يجب على المشتري أو العميل الذي يكتشف عيبًا أن يعترض خلال فترة زمنية معقولة. وتختلف هذه الفترة المعقولة باختلاف طبيعة العقد والضرر. إن فترة الشهرين المحددة التي تُذكر أحيانًا تنطبق فقط على مبيعات السلع المنقولة للمستهلكين، ولا تنطبق على العقود التجارية أو شراء المنازل، حيث يبقى المعيار هو فترة معقولة. والنتيجة العملية لعملك بسيطة: سجّل الشكاوى كتابيًا مع ذكر التاريخ، ولا تدع النقاش يستمر لأشهر دون توثيقه.

ما هي الواجبات التنظيمية التي يمكن أن تتحول إلى مسؤولية قانونية؟

ينشأ جزء متزايد من مسؤولية الشركات عن التزاماتها القانونية. ويُعدّ الإخلال بهذه الالتزامات فعلاً غير مشروع بموجب المادة 6:162 من القانون المدني الألماني، كما يمكن للهيئات التنظيمية فرض غرامات عليها.

منذ 15 أغسطس/آب 2026، يسري قانون الأمن السيبراني (Cyberbeveiligingswet)، وهو التطبيق الهولندي لتوجيه NIS2، على المؤسسات التي تقدم خدمات أساسية أو مهمة. ويتعين عليها التسجيل لدى المركز الوطني للأمن السيبراني (NCSC)، واتخاذ تدابير مناسبة لإدارة المخاطر، والإبلاغ عن أي حادث خطير في أسرع وقت ممكن، وفي جميع الأحوال خلال 24 ساعة، على أن يتبع ذلك تقرير مفصل خلال 72 ساعة. وبموجب اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)، يجب عمومًا إخطار هيئة حماية البيانات الهولندية (Autoriteit Persoonsgegevens) بأي خرق للبيانات الشخصية خلال 72 ساعة، ويحق للمتضررين المطالبة بتعويض عن الأضرار.

ما الذي تغير فيما يتعلق بالعناية الواجبة بالاستدامة؟

تغير الوضع مع التعديل الشامل. فقد عدّل التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2026/470 توجيه العناية الواجبة بشأن استدامة الشركات (CSDDD). وتم إلغاء نظام المسؤولية المدنية الموحد على مستوى الاتحاد الأوروبي الوارد في التوجيه الأصلي، ويتعين على الدول الأعضاء تحديد حد أقصى للعقوبة بنسبة 3% من صافي الإيرادات العالمية. وستُطبق قواعد العناية الواجبة على الشركات المشمولة اعتبارًا من 26 يوليو 2029.

وبالتالي، تستمر الدعاوى المرفوعة ضد الشركات بشأن الأضرار المناخية والبيئية على أساس المادة 6:162 من القانون الاتحادي الألماني، كما هو الحال في قضية شل. في 12 نوفمبر/تشرين الثاني 2024، ألغت محكمة الاستئناف في لاهاي أمر التخفيض الصادر عام 2021 (ECLI:NL:GHDHA:2024:2099)، لكنها أقرت بأن شل ملزمة بالمساهمة في مكافحة تغير المناخ الخطير. وقد رفعت منظمة الدفاع عن البيئة (Milieudefensie) القضية إلى المحكمة العليا. ولا يصح القول بأن قانون المناخ (Klimaatwet) يفرض المسؤولية على الشركات الفردية؛ بل يحدد أهدافًا للسياسة الحكومية.

ماذا عن الذكاء الاصطناعي؟

بموجب قانون الذكاء الاصطناعي (اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2024/1689)، تُطبَّق الممارسات المحظورة منذ 2 فبراير 2025، وقواعد نماذج الذكاء الاصطناعي للأغراض العامة منذ 2 أغسطس 2025. وقد أُجِّل نظام المخاطر العالية بموجب قانون الذكاء الاصطناعي الشامل: إلى 2 ديسمبر 2027 للأنظمة المدرجة في الملحق الثالث، وإلى 2 أغسطس 2028 للأنظمة المدرجة في الملحق الأول. وقد سُحب توجيه المسؤولية المقترح بشأن الذكاء الاصطناعي. ولذلك، يُقيَّم الضرر الناجم عن نظام الذكاء الاصطناعي وفقًا للقواعد العادية لقانون المسؤولية الهولندي، وبعد نقله إلى القانون الوطني، يُقيَّم وفقًا لنظام مسؤولية المنتج المُعدَّل.

ما الذي يجب عليك التحقق منه كمورد؟

بصفتك مورداً، فأنت تريد حداً أقصى للقيمة يُعتد به في المحكمة. راجع عقودك ذات أعلى معدل دوران أولاً.

• هل تم تقديم الشروط العامة قبل أو عند إبرام العقد (المادة 6:234 من القانون المدني)؟
• هل يتضمن البند حدًا أقصى متناسبًا واستثناءً للخسائر اللاحقة، بدلاً من استثناء شامل؟
• هل يتوافق الحد الأقصى مع المبلغ الذي تدفعه شركة التأمين على المسؤولية الخاصة بك؟
• هل لديكم فترة لتقديم الشكاوى وتعويض عن مطالبات الأطراف الثالثة؟
• هل تقوم بتسجيل الشكاوى والإشعارات كتابياً، مع ذكر التاريخ، للاعتماد على المادتين 6:89 و3:310 من القانون المدني الألماني؟

ما الذي يجب عليك التحقق منه كعميل؟

بصفتك عميلاً، ترغب في معرفة ما يمكنك استرداده في حال إفلاس المورّد. قد يبدو الحد الأقصى للتعويض معقولاً ظاهرياً، لكنه قد يُعرّضك لخسارة معظم المبلغ.

• هل يتناسب الحد الأقصى الذي يحدده المورد مع الضرر الذي قد يسببه لك الفشل بشكل واقعي؟
• هل يشمل استثناء الخسائر التبعية الأرباح الفائتة وانقطاع الأعمال التي تهمك أكثر من غيرها؟
• هل رفضت الشروط العامة للمورد صراحةً عندما أشرت إلى شروطك الخاصة (المادة 6:225(3) من القانون المدني)؟
• هل أرسلت إشعارًا كتابيًا بالتخلف عن السداد (المادة 6:82 من القانون المدني) وحفظت مطالبتك بوقف التقادم (المادة 3:317 من القانون المدني)؟

ما الذي يمكننا تقديمه لكم فيما يتعلق بمسؤولية الأعمال؟

نقدم المشورة للشركات بشأن المسؤولية في العقود وفي المسؤولية التقصيرية؛ انظر أيضًا صفحة محامي الشركات لدينا.

• نقوم بمراجعة الشروط العامة وبنود المسؤولية الخاصة بك ونتحقق من كيفية دمجها في عقودك.
• نقوم بصياغة حد أقصى متناسب، واستثناء للخسائر اللاحقة، وبند للشكوى، وبند تعويض.
• نقوم بمواءمة بنود المسؤولية الخاصة بك مع تغطية التأمين الخاصة بك.
• نقوم بإرسال إشعار بالتخلف عن السداد أو بوقف فترة التقادم نيابة عنك.
• نقوم بتقييم أو الدفاع عن دعوى المسؤولية المقدمة من عميل أو طرف ثالث.

ملخص

• تكون الشركة مسؤولة بموجب العقد (المادة 6:74 من القانون المدني الألماني) وبموجب المسؤولية التقصيرية (المادة 6:162 من القانون المدني الألماني)؛ ولا يمكن تحديد سقف للمطالبة التعاقدية إلا بموجب العقد.
• ينسب القانون سلوك الموظفين والمقاولين من الباطن والممثلين، ومخاطر المنتجات والمباني والمواد، إلى العمل التجاري (المواد 6:170-6:181 BW).
• عادة ما يكون الحد الأقصى المتناسب في المصطلحات المدمجة بشكل صحيح ساري المفعول؛ أما الاستثناء الشامل، أو الاستثناء الذي يتم الاعتماد عليه بعد النية أو التهور المتعمد، فعادة ما يكون غير ساري المفعول.
• لا يمكن استبعاد مسؤولية المنتج تجاه الطرف المتضرر، وتسري قواعد مسؤولية المنتج الجديدة للاتحاد الأوروبي على المنتجات التي يتم طرحها في السوق بعد 9 ديسمبر 2026.
• تعتبر فترات التقادم، وواجب تقديم الشكاوى، والواجبات بموجب قانون الأمن السيبراني واللائحة العامة لحماية البيانات جزءًا من مسؤوليتك ودفاعك.

الأسئلة المتكررة