تستند مسؤولية الشركات بموجب القانون الهولندي إلى أساسين. تتحمل الشركة مسؤولية الإخلال بالعقد بموجب المادة 6:74 من القانون المدني الهولندي، ومسؤولية أي فعل غير مشروع تجاه شخص لا تربطها به أي علاقة تعاقدية بموجب المادة 6:162 من القانون المدني الهولندي. إضافة إلى ذلك، يُحمّل القانون المدني الشركة مسؤولية سلوك موظفيها والعاملين لديها، ومخاطر المنقولات والمباني والمواد الخطرة التي تتعامل معها. يمكن تحديد معظم هذه المسؤولية بموجب عقد، ولكن ليس كلها، ولا يُعتدّ بشرط تحديد المسؤولية إلا إذا تم الاتفاق عليه بشكل صحيح.
تتناول هذه المقالة المسؤولية من منظور الشركة: من أين تنشأ، وما هي المخاطر التي تُنسب إليها بموجب القانون، وإلى أي مدى يمكن للعقد أن يقلل منها. تُبيّن مقالتنا حول متى تكون مسؤولاً عن الضرر الشروط العامة للمسؤولية ، بينما يُبيّن دليلنا حول دعاوى المسؤولية مسار المطالبة بالتعويض.
الأساسان الرئيسيان للمسؤولية التجارية، ولماذا يُعدّ الاختلاف بينهما مهمًا
تنشأ المسؤولية التعاقدية عندما يُخفق أحد الأطراف في أداء التزامه، ويكون هذا الإخفاق ناتجًا عنه. تُلزم المادة 6:74 من القانون المدني الألماني الطرف المُخِلّ بتعويض الضرر، ولكن في معظم الحالات، لا يُلزم بذلك إلا بعد إخلال المدين بالتزاماته، وهو ما يستلزم إشعارًا كتابيًا يُحدد مهلة معقولة للتنفيذ وفقًا للمادة 6:82 من القانون المدني الألماني. ولا يُشترط الإشعار في حال استحالة التنفيذ نهائيًا أو انقضاء مهلة محددة، كما أن الإخلال الجسيم يُتيح أيضًا فسخ العقد بموجب المادة 6:265 من القانون المدني الألماني.
المسؤولية التقصيرية هي النظام المتبقي. تغطي المادة 6:162 من القانون المدني الألماني ثلاث فئات من السلوك غير المشروع: انتهاك حق، فعل أو امتناع عن فعل مخالف لواجب قانوني، وسلوك مخالف للأعراف الاجتماعية. يجب أن يكون الفعل قابلاً للنسبة، وأن يكون هناك ضرر، وعلاقة سببية، وأن يكون القصد من القاعدة المخالفة هو الحماية من نوع الضرر المُتكبد، وهو شرط النسبية المنصوص عليه في المادة 6:163 من القانون المدني الألماني. يُعوَّض عن الضرر بقدر ما يمكن نسبته إلى الحدث كنتيجة بموجب المادة 6:98 من القانون المدني الألماني، وهو ما يُمثل محور معظم النقاش في المنازعات التجارية.
لهذا الفرق أثر عملي ملموس على الشركات. فالمطالبة التعاقدية قد تخضع لسقف محدد، أو تُستثنى، أو تُخضع لفترة إشعار قصيرة؛ بينما لا يمكن تقييد مطالبة المسؤولية التقصيرية من طرف ثالث بعقد لم يوقعه ذلك الطرف. ولهذا السبب، قد ينتج عن الحادث نفسه - كتركيب نظام معيب، أو عملية نقل بيانات فاشلة، أو دفعة معيبة - مطالبة تعاقدية متواضعة من العميل، ومطالبة غير محدودة من طرف ثالث تكبّد خسارة.
المسؤولية عن الأشخاص والأشياء التي تستخدمها الشركة
يُعزى جزء كبير من مسؤولية الشركات إلى القانون وليس إلى الخطأ. فبموجب المادة 6:170 من القانون المدني الألماني، يكون صاحب العمل مسؤولاً عن الضرر الذي يلحق بطرف ثالث نتيجة خطأ موظفه، إذا زاد احتمال الخطأ بسبب المهمة الموكلة إليه وكان لصاحب العمل سيطرة على سلوكه. وتُعمم المادة 6:171 من القانون المدني الألماني المبدأ نفسه ليشمل المقاولين غير التابعين الذين يتم الاستعانة بهم في إدارة العمل، وبالتالي فإن التعاقد مع مقاول من الباطن لا ينقل المخاطر إلى خارج الشركة في حد ذاته. وتفعل المادة 6:172 من القانون المدني الألماني الشيء نفسه بالنسبة للممثلين الذين يتصرفون في حدود صلاحياتهم.
يُحدد القانون أيضًا مخاطر الأشياء. فمالك المنقولات المعيبة مسؤول بموجب المادة 6:173 من القانون المدني الألماني، ومالك المبنى أو المنشأة مسؤول بموجب المادة 6:174 من القانون المدني الألماني، والمستخدم المهني للمواد الخطرة مسؤول بموجب المادة 6:175 من القانون المدني الألماني. وفي حال استخدام هذه الأشياء في إدارة عمل تجاري، تنقل المادة 6:181 من القانون المدني الألماني المسؤولية من المالك إلى مُشغّل العمل، ولذلك عادةً ما يتحمل المستأجر الذي يُدير المصنع، وليس المؤجر، مسؤولية المطالبة.
مسؤولية المنتج، والتغيير الذي يطرأ عليها
يتحمل المنتج المسؤولية الكاملة عن الأضرار الناجمة عن منتج معيب بموجب المادة 6:185 وما يليها من القانون الألماني. ويقع على عاتق الطرف المتضرر إثبات العيب والضرر والعلاقة السببية، وليس الإهمال. وتُعدّ الدفوع محدودة، وتشمل الدفع بمخاطر التطوير، ومن المهم، عند صياغة العقد، أن تنص المادة 6:192 على أنه لا يجوز استبعاد هذه المسؤولية أو تقييدها تجاه الطرف المتضرر. وقد يُعتبر المورد الذي لا يستطيع تحديد مورده هو المنتج.
هذا النظام على وشك التغيير. يحلّ التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2024/2853 محلّ توجيه مسؤولية المنتج لعام 1985، ويوسّع مفهوم المنتج ليشمل البرمجيات وملفات التصنيع الرقمية، ويضيف أضرارًا مثل فقدان البيانات أو تلفها، ويخفف عبء الإثبات في القضايا المعقدة تقنيًا. يجب على الدول الأعضاء نقل هذا التوجيه إلى قوانينها بحلول 9 ديسمبر 2026، وينطبق على المنتجات المطروحة في السوق بعد ذلك التاريخ. خضع مشروع قانون التنفيذ الهولندي المعدّل للكتاب 6 BW لاستشارة عامة في عام 2025، ولم يدخل حيز التنفيذ بعد، لذا تستمر المواد الحالية في التطبيق في الوقت الراهن؛ ومع ذلك، ينبغي على شركات البرمجيات والمستوردين مراجعة وثائقهم وتأمينهم الآن.
المديرون والشركة
عندما تعجز الشركة عن السداد، يُحمّل الدائنون مجلس الإدارة المسؤولية. يلتزم المدير بأداء واجباته تجاه الشركة على النحو الواجب بموجب المادة 2:9 من القانون المدني الألماني، وقد يكون مسؤولاً شخصياً أمام الدائن بموجب المادة 6:162 من القانون المدني الألماني إذا دخل في التزام وهو يعلم، أو كان ينبغي عليه أن يعلم، أن الشركة لن تتمكن من الوفاء به ولن توفر أي سبيل للرجوع. في حالة الإفلاس، تُحمّل المادة 2:248 من القانون المدني الألماني مجلس الإدارة مسؤولية العجز إذا أدى مهامه بشكل واضح وغير سليم، وكان ذلك سبباً رئيسياً للإعسار، حيث يُشكل عدم الاحتفاظ بسجلات سليمة أو عدم تقديم الحسابات السنوية في الوقت المحدد قرينة ضد مجلس الإدارة. تتناول مقالاتنا حول مسؤولية المديرين ومسؤولية الشركات والمجموعات هذه المعايير بالتفصيل.
تحديد المسؤولية بموجب العقد: ما يسمح به القانون الهولندي
يُعتبر شرط الإعفاء من المسؤولية، الذي يحدّ من المسؤولية أو يستثنيها، ساري المفعول من حيث المبدأ بين الشركات بموجب القانون الهولندي. وتُحدد حدود هذا الشرط بموجب المادة 6:248 الفقرة 2 من القانون الاتحادي الهولندي: فلا يجوز لأي طرف الاعتماد على شرطٍ إذا كان ذلك غير مقبول وفقًا لمعايير المعقولية والإنصاف. عمليًا، تنظر المحكمة في مدى خطورة المخالفة، وطبيعة الضرر، والعلاقة بين الطرفين، وما إذا كان الشرط قد تم التفاوض عليه، وما إذا كان الخطر مؤمّنًا عليه أو قابلًا للتأمين. وفي أغلب الأحيان، يُلغى الشرط إذا كان الضرر ناتجًا عن فعلٍ متعمد أو إهمالٍ جسيم من جانب الشركة أو القائمين على إدارتها.
يؤدي ذلك إلى قاعدة صياغة واضحة: يبقى الحد الأقصى النسبي ساريًا، بينما غالبًا ما يُلغى الاستثناء الشامل. إن الحد الأقصى المُعبَّر عنه كمضاعف للرسوم المدفوعة بموجب العقد، أو كمبلغ دفعته شركة التأمين، بالإضافة إلى استثناء الخسائر اللاحقة مثل فوات الربح وانقطاع الأعمال، يكون أكثر متانة بكثير من بند يزعم استبعاد المسؤولية الكاملة عن كل شيء.
لا يمكن التعامل مع ثلاث فئات بهذه الطريقة إطلاقاً. لا يمكن استبعاد المسؤولية عن المنتج المعيب تجاه الطرف المتضرر. وتخضع المسؤولية تجاه المستهلكين للقوائم السوداء والرمادية الواردة في الكتاب السادس من قانون العقود، ولن يُعتدّ بأي بند يستثني المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية. كما لا يمكن لأي بند أن يحدّ من مطالبة طرف ثالث في دعوى تقصيرية، لأن هذا الطرف ليس طرفاً في العقد؛ ولا يمكن معالجة ذلك إلا من خلال بند مُصاغ بشكل صحيح خاص بالطرف الثالث أو سلسلة من العقود.
يجب أن يكون هذا البند قد تم الاتفاق عليه أيضاً
لا يُعتدّ بشرط الإعفاء في الشروط والأحكام العامة إلا إذا تمّ إدراج الشروط بشكل صحيح. يجب على المستخدم منح الطرف الآخر فرصة معقولة للاطلاع على الشروط، وذلك مبدئيًا بتقديمها قبل أو عند إبرام العقد؛ وإذا لم يحدث ذلك، تُعتبر الشروط لاغية ويسقط الحد الأقصى للتعويض. في حال إشارة كلا الطرفين إلى شروطهما الخاصة، تُعتمد الشروط الأولى ما لم يرفضها الطرف الآخر صراحةً. يوضح شرحنا للشروط والأحكام العامة آلية العمل.
هناك صكين تعاقديين آخرين لهما دورٌ فعّال. يحدد بند الشكاوى فترةً زمنيةً يجب خلالها الإبلاغ عن العيوب، مما يدعم الواجب القانوني المنصوص عليه في المادة 6:89 من القانون المدني الألماني (BW) بالاحتجاج في غضون فترة زمنية معقولة، ويُعدّ فقدان هذا الواجب أحد أقوى وسائل الدفاع المتاحة للمورد. أما التعويض، على عكس الإبراء، فينقل مطالبة الطرف الثالث إلى الطرف المقابل؛ وهو الحل الأمثل عندما يعمل مقاول من الباطن في مقرّ العميل.
الحدود الزمنية: شركات الدفاع تنسى رفع
لا يُلزم القانون بدفع التعويضات التي لا تُطالب بها في الوقت المناسب. يسقط الحق في المطالبة بالتعويض عن فعل غير مشروع أو إخلال بالعقد بالتقادم بعد خمس سنوات من تاريخ علم الطرف المتضرر بالضرر والشخص المسؤول عنه، وفي جميع الأحوال بعد عشرين عامًا من تاريخ وقوع الفعل، وفقًا للمادة 3:310 من القانون المدني الألماني. وتخضع المطالبة بتنفيذ التزام تعاقدي عمومًا لفترة تقادم مدتها خمس سنوات تبدأ من تاريخ استحقاق التنفيذ. ويمكن قطع فترة التقادم بإشعار كتابي يُؤكد صراحةً حق المطالبة بالتنفيذ، كما تنص عليه المادة 3:317 من القانون المدني الألماني؛ ولا يكفي تقديم شكوى غير رسمية في جميع الأحوال.
إلى جانب التقادم، يترتب واجب تقديم الشكوى المنصوص عليه في المادة 6:89 من القانون المدني الألماني. يجب على المشتري أو العميل الذي يكتشف عيبًا أن يعترض خلال فترة زمنية معقولة، وتختلف هذه الفترة المعقولة باختلاف طبيعة العقد والضرر. تجدر الإشارة إلى أن فترة الشهرين المحددة التي تُذكر أحيانًا تنطبق فقط على مبيعات السلع المنقولة للمستهلكين، ولا تنطبق على العقود التجارية أو شراء المنازل، حيث تبقى الفترة المعيارية فترة معقولة. بالنسبة للشركات، فإن النتيجة العملية بسيطة: تسجيل الشكاوى كتابيًا مع ذكر التاريخ، وعدم ترك النقاش يستمر لأشهر دون توثيقه.
الواجبات التنظيمية التي تتحول إلى مسؤولية
ينشأ جزء متزايد من المخاطر التي تواجهها الشركات من واجبات قانونية يُعدّ انتهاكها فعلًا غير مشروع، أو من التزامات تفرضها الجهات التنظيمية بالغرامات. منذ 15 أغسطس/آب 2026، يُلزم قانون الأمن السيبراني الهولندي (Cyberbeveiligingswet)، وهو التطبيق الهولندي لتوجيه NIS2، المؤسسات في قطاعات محددة بالتسجيل لدى المركز الوطني للأمن السيبراني، واتخاذ تدابير مناسبة لإدارة المخاطر، والإبلاغ عن أي حادث خطير خلال 24 ساعة، وتقديم تقرير مفصل خلال 72 ساعة. وبموجب اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)، يجب إخطار هيئة حماية البيانات الشخصية (Autoriteit Persoonsgegevens) بأي خرق للبيانات الشخصية خلال 72 ساعة، ويحق للمتضررين المطالبة بتعويض عن الأضرار.
فيما يتعلق باستدامة الشركات، تغير الوضع مع المراجعة الشاملة. فقد عدّل التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2026/470 توجيه العناية الواجبة باستدامة الشركات: حيث أُلغي نظام المسؤولية المدنية المنسق الذي تضمنه التوجيه الأصلي، وحُدد سقف الغرامات بنسبة ثلاثة بالمائة، ويجب تطبيقه بحلول 26 يوليو 2028، ويبدأ سريانه في 26 يوليو 2029. وبالتالي، تستمر الدعاوى المرفوعة ضد الشركات بشأن الأضرار المناخية والبيئية على أساس المادة 6:162 من القانون المدني الألماني، كما في قضية شل، التي أُلغي فيها حكم 2021 في 12 نوفمبر 2024، مع الإبقاء على واجب الرعاية، ولا يزال الطعن بالنقض قيد النظر. ليس من الدقة القول إن قانون المناخ يفرض المسؤولية على الشركات الفردية؛ بل يحدد أهدافًا للسياسة الحكومية.
فيما يخص الذكاء الاصطناعي، غالباً ما يُبالغ في هذا الموقف أيضاً. بموجب قانون الذكاء الاصطناعي، تُطبق بالفعل المحظورات وقواعد نماذج الذكاء الاصطناعي للأغراض العامة والتزامات الشفافية، بينما تم تأجيل نظام المخاطر العالية إلى 2 ديسمبر 2027 للأنظمة المدرجة في الملحق الثالث، وإلى 2 أغسطس 2028 للأنظمة المدرجة في الملحق الأول. وقد تم سحب توجيه المسؤولية المقترح بشأن الذكاء الاصطناعي، لذا يتم تقييم الضرر الناجم عن نظام الذكاء الاصطناعي وفقاً للقواعد العادية لقانون المسؤولية الهولندي، وبعد نقله إلى القانون الوطني، وفقاً لنظام مسؤولية المنتج المُعدَّل.
ما الذي يجب ترتيبه الآن؟
ابدأ بالعقود ذات أعلى معدل دوران، وتحقق من ثلاثة أمور: هل تم تقديم الشروط العامة قبل إبرام العقد؟ هل يتضمن بند المسؤولية حدًا أقصى متناسبًا واستثناءً للخسائر اللاحقة بدلًا من استثناء شامل؟ وهل يتضمن فترة تقديم شكوى وواجب إخطار؟ ثم انظر إلى العلاقات التي تقع خارج نطاق هذه العقود، كالمقاولين من الباطن، والأطراف الثالثة في الموقع، والمنتجات قيد الاستخدام، لأن المسؤولية تُحدد بموجب القانون في هذه الحالات ولا يمكن تحديد حد أقصى لها.
ثانيًا، يجب مواءمة التأمين مع بنوده. فوضع حد أقصى أقل من مبلغ التأمين يُهدر قيمةً إضافية، بينما يُحمّل الشركة الفرق إذا كان الحد الأقصى أعلى منه. تغطي كل من المسؤولية العامة، والمسؤولية المهنية، وسحب المنتجات، والتأمين السيبراني، وتأمين المسؤولية المدنية للمديرين والمسؤولين، جوانب مختلفة من التغطية، وتكون شروط الإخطار في هذه الوثائق صارمة.
ثالثًا، احتفظ بالسجل. في النزاعات المتعلقة بالمسؤولية، عادةً ما ينتصر الطرف الذي يستطيع إثبات ما تم الاتفاق عليه، وما تم الإبلاغ عنه ومتى، وما هي الإجراءات التي تم اتخاذها، بغض النظر عما ينص عليه البند. وينطبق هذا الأمر بنفس القدر على مجلس الإدارة: فالمحاضر، وتقييمات المخاطر، وتقديم الحسابات السنوية في الوقت المناسب هي ما يُبقي النقاش حول سوء الإدارة قصيرًا.
كيفية Law and More يمكن أن تساعد
Law and More نقدم الاستشارات للشركات بشأن المسؤولية القانونية: صياغة ومراجعة بنود الإبراء والتعويض والشروط العامة، وتقييم المخاطر التعاقدية والتقصيرية، والدفاع عن الدعاوى ورفعها، وتقديم المشورة لمجالس الإدارة بشأن المسؤولية الشخصية. إذا كنتم ترغبون في تقييم عقودكم أو دعوى محددة، يُرجى التواصل معنا.
