اتفاقية المساهمين هي عقد بين مساهمي الشركة، وغالباً ما تكون بين الشركة نفسها، تنظم مسائل لا ينص عليها النظام الأساسي للشركة أو يفضل الطرفان إبقاءها خارج السجل العام. وهي تُعدّ مكملة للنظام الأساسي للشركة وليست بديلة عنه.
الأساس القانوني
لا يوجد نظام قانوني منفصل. الاتفاقية عبارة عن عقد عادي يخضع لأحكام الكتاب السادس من القانون المدني الهولندي، مما يعني أن للأطراف حرية كبيرة في ترتيب ما يرغبون فيه، مع مراعاة الأحكام الإلزامية لقانون الشركات في الكتاب الثاني ومعايير المعقولية والإنصاف.
في حال تعارض الاتفاقية مع النظام الأساسي للشركة، يسود النظام الأساسي في العلاقة القانونية للشركة: فالقرار الصادر بالمخالفة للاتفاقية يُعتبر عمومًا صحيحًا كعملٍ قانوني للشركة، بينما يكون المساهم المخالف مسؤولاً بموجب العقد. هذا التمييز هو السبب في أن الترتيبات المهمة غالبًا ما تُدرج في كلا الوثيقتين.
ما يغطيه عادةً
تشمل المواضيع الأساسية اتخاذ القرارات والمسائل المحفوظة، وتكوين مجلس الإدارة، ونقل الأسهم بما في ذلك حقوق البيع المشترك وحقوق البيع الإلزامي، وحق الشفعة، وطرق التقييم، وما يحدث في حالة وفاة أو مرض أو طلاق أو رحيل أحد المساهمين المديرين، وسياسة توزيع الأرباح، والتزامات التمويل، وعدم المنافسة والسرية، وآلية لحل حالة الجمود.
يستحق التقييم اهتماماً خاصاً. فالاتفاق الذي يشير فقط إلى سعر عادل، دون تحديد الطريقة أو الخبير الذي يحدده، يميل إلى إثارة النزاع الذي كان من المفترض أن يمنعه.
أين يحدث الخطأ
أكثر أنواع الإخفاقات شيوعًا هو وجود اتفاقية قائمة دون تحديثها: ينضم مساهمون جدد دون الموافقة عليها، ثم تُعاد هيكلة الشركة، فلا يعود المستند متوافقًا مع الواقع. أما النوع الثاني فهو بند المأزق الذي لا يتيح أي مخرج، تاركًا الأطراف أمام تقسيم متساوٍ للأرباح، دون أي سبيل سوى اللجوء إلى محكمة الشركات.
المصطلحات ذات الصلة
انظر أيضًا إلى النظام الأساسي ( النظام الأساسي )، والشركة ذات المسؤولية المحدودة الخاصة، والاجتماع العام للمساهمين.
لمزيد من القراءة
المزيد حول هذا الموضوع: اتفاقية المساهمين - ما يجب أن تعرفه ، شرح فوائد اتفاقية المساهمين ، فهم ماهية اتفاقية المساهمين.
يقوم قسم قانون الشركات لدينا بصياغة وإعادة التفاوض على ترتيبات المساهمين، بما في ذلك في حالات النزاعات.
