في الاندماج القانوني، تندمج كيانان قانونيان أو أكثر في كيان واحد، وتنتقل الأصول والالتزامات بالتوارث العام. أما في الانفصال، فتنتقل الأصول، كليًا أو جزئيًا، إلى كيان واحد أو أكثر. وفي كلتا الحالتين، لا يُشترط نقل كل بند على حدة.
الأساس القانوني
يتضمن الباب السابع من الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي النظام التالي: المواد 2:308 وما يليها للاندماجات، والمواد 2:334أ وما يليها للانفصالات. وتتمثل الإجراءات في تقديم اقتراح من قبل مجلسي الإدارة، ونشر إعلان في صحيفة وطنية، ومنح الدائنين مهلة شهر واحد للاعتراض بموجب المادة 2:316، وأخيرًا قرار من الجمعية العامة ووثيقة موثقة. وتنص المادة 2:334ت على أنه بعد الانفصال، تظل الكيانات المستحوذة مسؤولة بالتضامن والتكافل عن التزامات الكيان المنفصل، كلٌّ منها بما لا يتجاوز قيمة الأصول المستلمة. وفي حالة نقل الموظفين، تُطبق المادة 7:662.
كيف يعمل في الممارسة
يُستخدم هذا النوع من الإنشاءات لإعادة هيكلة المجموعات، ولفصل وحدة أعمال لبيعها، ولتصفية الشركات المتوقفة عن العمل. وتتمثل ميزته الرئيسية مقارنةً بصفقات الأصول في أن العقود تنتقل مبدئيًا دون موافقة الطرف الآخر، إلا إذا تضمن العقد بندًا لتغيير السيطرة. ولا تنتقل التراخيص دائمًا، مما يستدعي مراجعة كل ترخيص على حدة.
أين يحدث الخطأ
يُستهان بإجراءات الاعتراض: إذ يمكن للدائن الذي يعترض في الوقت المناسب أن يعرقل تنفيذ العقد لحين تقديم الضمانات. ويتمثل الخطر الثاني في استمرار المسؤولية التضامنية بعد الانفصال، مما يُقوّض جزئيًا الفصل المقصود للمخاطر. ثالثًا، غالبًا ما تُكتشف بنود تغيير السيطرة في العقود الرئيسية بعد تقديم المقترح.
المصطلحات ذات الصلة
يُعد الاندماج بديلاً لصفقة الأصول ونقل الأسهم ، وينتهي أحيانًا بالحل والتصفية.
هل تفكر في إعادة الهيكلة؟ يقدم متخصصونا في قانون الشركات التوجيه اللازم لعمليات الاندماج والانفصال من الاقتراح إلى التنفيذ.
