اجتماع المساهمين الرقميين في هولندا: القواعد القانونية

اجتماع المساهمين الرقمي هو اجتماع عام لشركة مساهمة عامة (NV) أو شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) يشارك فيه المساهمون ويتحدثون ويصوتون عبر وسائل الاتصال الإلكترونية بدلاً من الحضور الشخصي. وبموجب القانون الهولندي الحالي، يجوز للشركة عقد اجتماع هجين استنادًا إلى المادتين 2:117أ و2:227أ من القانون المدني الهولندي، شريطة أن يسمح النظام الأساسي بذلك، ولكن لا يزال وجود مكان فعلي للاجتماع شرطًا أساسيًا. ولن يصبح الاجتماع الافتراضي بالكامل ممكنًا إلا بعد دخول قانون الاجتماعات العامة الرقمية، الذي تم اعتماده في عام 2026، حيز التنفيذ بموجب مرسوم ملكي.

ما يسمح به القانون الهولندي اليوم

ينصّ الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي على أن الاجتماع يُعقد في مكان مُحدد. بالنسبة للشركات المساهمة العامة، يُعقد الاجتماع العام في البلدية المذكورة في النظام الأساسي، وينطبق الأمر نفسه على الشركات المساهمة. يجوز اتخاذ القرارات في أي مكان آخر، شريطة حضور جميع الأشخاص المُخوّلين بالحضور أو تمثيلهم.

حول هذا المحور المادي، أنشأ القانون مسارين إلكترونيين، وكلاهما متاح بالفعل.

• المشاركة الإلكترونية في الاجتماع. تنص المادتان 2:117أ من قانون الشركات (NV) و2:227أ من قانون الشركات (BV) على جواز أن ينص النظام الأساسي للشركة على حق المساهم في حضور الاجتماع والتحدث والتصويت عبر وسائل الاتصال الإلكترونية. ويشترط في ذلك ثلاثة شروط: أن يكون المساهم قابلاً للتحقق من هويته عبر الوسائل الإلكترونية المستخدمة، وأن يكون قادراً على متابعة مجريات الاجتماع مباشرةً، وأن يكون قادراً على المشاركة في المداولات. ويجوز لمجلس الإدارة وضع شروط لاستخدام هذه التقنية، شريطة أن تخدم هذه الشروط التحقق من الهوية وضمان سير الاجتماع بشكل منظم، وأن يتم الإعلان عنها مع إشعار الاجتماع.
• التصويت قبل الاجتماع. تسمح المادتان 2:117ب و2:227ب من النظام الأساسي للنظام الأساسي بالنص على التصويت الإلكتروني خلال فترة تسبق الاجتماع، بحد أقصى ثلاثين يومًا قبل انعقاده. وتُحتسب هذه الأصوات كأصوات مُدلى بها في الاجتماع نفسه.

هناك أيضًا مسارٌ يُجنّب عقد الاجتماعات تمامًا. بالنسبة للشركات المساهمة ذات المسؤولية المحدودة (BV)، تسمح المادة 2:238 من القانون المدني الألماني (BW) باتخاذ القرارات خارج الاجتماعات إذا وافق جميع الأشخاص الذين لهم حق حضور الاجتماعات على هذه الطريقة؛ ويجوز تقديم الموافقة إلكترونيًا، ويجب أولًا منح المديرين وأي مديرين مشرفين فرصةً لإبداء آرائهم. وتتمتع الشركات المساهمة ذات المسؤولية المحدودة (NV) التي تمتلك أسهمًا مسجلة فقط ولا تملك إيصالات إيداع تمنح حق حضور الاجتماعات بخيار مماثل. بالنسبة للشركات ذات الملكية الخاصة، يُعد هذا غالبًا الحل الأسرع والأكثر فعالية، وهو لا يتأثر بالنقاش الدائر حول الاجتماعات الافتراضية.

لا يسمح القانون الهولندي حاليًا بعقد اجتماعات بدون مكان فعلي على الإطلاق. فقد انتهى العمل بالتشريع الطارئ المؤقت الذي سمح بالاجتماعات الافتراضية بالكامل خلال الجائحة في 1 فبراير 2023، ومنذ ذلك الحين، أصبح النظام الهجين هو أقصى ما يمكن للشركات الوصول إليه. إن مجالس الإدارة التي لا تزال تعتقد أن الاجتماعات الرقمية بالكامل مسموح بها تعمل بناءً على افتراض لم يعد صحيحًا، والقرارات التي تتخذها مكشوفة. ويشهد قسم قانون الشركات لدينا بانتظام صياغة لوائح الشركات في عامي 2020 و2021 على افتراض استمرار سريان قواعد الطوارئ.

قانون الاجتماع العام الرقمي وموعد سريانه

يُسدّ قانون الاجتماع العام الرقمي للأشخاص الاعتباريين في القانون الخاص ( Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen ) هذه الثغرة. وقد اعتمد مجلس النواب مشروع القانون في 16 ديسمبر 2025، ومجلس الشيوخ في 2 يونيو 2026. صدر القانون بتاريخ 3 يونيو 2026، ونُشر في الجريدة الرسمية للقوانين والمراسيم في 30 يونيو 2026 تحت رقم Stb. 2026, 161.

لم يدخل القانون حيز التنفيذ بعد. سيبدأ سريان القانون في تاريخ يُحدد بمرسوم ملكي، وقد يختلف هذا التاريخ باختلاف المواد أو أجزاء القانون. لم يُحدد أي تاريخ حتى وقت كتابة هذا التقرير. إلى حين صدور المرسوم الملكي في جريدة القوانين والمراسيم، تظل القواعد الحالية المذكورة أعلاه سارية بالكامل، وتواجه الشركة التي تعقد اجتماعًا افتراضيًا بالكامل خلال هذه الفترة نفس المخاطر التي كانت تواجهها سابقًا.

ما يُغيّره القانون، عند تطبيقه، هو التالي: يُعدّل أحكام الكتاب الثاني بشأن الاجتماع العام للشركات المساهمة والشركات المساهمة، وينطبق الأمر نفسه على الجمعيات والتعاونيات، بحيث يُصبح عقد اجتماع عام رقمي بالكامل ممكنًا إذا نصّ النظام الأساسي على ذلك. وقد نُصّت الشروط الفنية في القانون: يجب أن يكون المشاركون قابلين للتحديد إلكترونيًا، وأن يكونوا قادرين على ممارسة حقوقهم في التصويت مباشرةً، وأن يكونوا قادرين على متابعة الإجراءات والمشاركة في النقاش من خلال اتصال سمعي بصري ثنائي الاتجاه في الوقت الفعلي. ويجب أن تكون الشروط المفروضة على استخدام التكنولوجيا معقولة وضرورية، وأن تُعلن مسبقًا مع الإشعار. وبالنسبة لجمعيات الملاك، يُضيف القانون ضمانة: إذ يُمكن للأعضاء الذين يُمثلون ربع الأصوات أن يطلبوا كتابيًا، في غضون سبعة أيام من الإشعار، أن يكون الاجتماع متاحًا أيضًا حضوريًا. كما يُلزم القانون الوزير بتقديم تقرير عن تنفيذه في غضون خمس سنوات.

الرسالة العملية لمجالس الإدارة هي أن هذا مشروع يتطلب فترة تحضير، وليس إجراءً يُنفذ بمجرد صدور مرسوم ملكي. يتطلب تعديل النظام الأساسي قرارًا من المساهمين ووثيقة موثقة، ويجب أن تراعي الصياغة قانونًا لم يدخل حيز التنفيذ بعد. إن الترتيب الأمثل هو الاستعداد الآن والتنفيذ عند تطبيق القانون.

أشكال الاجتماعات بموجب القانون الهولندي

يُعدّ هذا التمييز بالغ الأهمية، لأنّ عاقبة الخطأ فيه ليست غرامة، بل قرار باطل. يُبطل أي خلل في طريقة انعقاد الاجتماع القرارات المتخذة فيه بموجب المادة 2:15 من القانون المدني الألماني، بل إنّ القرار المُعتمد بالمخالفة لنص قانوني إلزامي بشأن تشكيله قد يكون باطلاً ولاغياً بموجب المادة 2:14 من القانون المدني الألماني. يحقّ لأيّ شخص ذي مصلحة معقولة رفع دعوى إبطال، وتسقط الدعوى بعد مرور عام واحد من تاريخ علم المُدّعي بالقرار أو إخطاره به. إنّ عاماً كاملاً مدة طويلة لترك تعيين أو إصدار أسهم أو تعديل النظام الأساسي معلّقاً.

الشركات المدرجة والجمعيات والتعاونيات

تخضع الشركات المدرجة في البورصة لنظام قواعد إضافي. ففترة الإخطار البالغة 42 يومًا المنصوص عليها في المادة 2:115 من اللائحة 2 BW تُدمج مع تاريخ تسجيل قانوني، بحيث يُحتسب حق الحضور والتصويت في يوم محدد قبل الاجتماع وليس في يومه نفسه، ولا تؤثر الأسهم المتداولة بعد ذلك التاريخ على من يحق له التصويت. يجب نشر جدول الأعمال مع الإخطار، ويجوز للمساهمين الذين يملكون الحد الأدنى القانوني من الأسهم طرح بنود عليه، ويتعين على الشركة إتاحة وثائق الاجتماع إلكترونيًا. عمليًا، تُعقد الشركات المدرجة اجتماعات هجينة منذ سنوات، وقد صيغ قانون الاجتماعات العامة الرقمية بحيث يظل الاجتماع الرقمي الكامل للشركة المدرجة خاضعًا لتلك الأحكام المحددة.

لا يقتصر القانون على الشركات فحسب، بل يُعدّل أيضًا أحكام الكتاب الثاني المتعلقة بالجمعيات والتعاونيات، وهو أمرٌ بالغ الأهمية للعديد من الأندية الرياضية والاتحادات التجارية والشركات التعاونية التي ينتشر أعضاؤها في جميع أنحاء البلاد. كما يتناول القانون بشكل منفصل جمعيات الملاك، حيث يمكن لأقلية تمثل ربع الأصوات أن تُصرّ على أن يكون الاجتماع مُتاحًا للجميع. لا تعقد المؤسسات الخيرية اجتماعات عامة، ولكن يمكن للمؤسسة التي تنص لوائحها على وجود هيئة مشاركة أن تستعين بالمنطق الصياغي نفسه عند مراجعة لوائحها.

صياغة النظام الأساسي للشركة بشكل صحيح

تعتمد جميع الطرق الإلكترونية المذكورة أعلاه على النظام الأساسي للشركة . فإذا لم ينصّ على ذلك، يقتصر الأمر على الاجتماع الحضوري، بغض النظر عن إمكانيات التكنولوجيا. لذا، تُعدّ مراجعة النظام الأساسي الخطوة الأولى، وهي الخطوة التي يتمّ إغفالها في أغلب الأحيان.

ثلاثة أسئلة تحدد صلاحيات الشركة. هل تسمح لوائح الشركة بالمشاركة الإلكترونية في الاجتماع بموجب المادة 2:117أ أو 2:227أ من النظام الأساسي؟ هل تسمح بالتصويت الإلكتروني المسبق بموجب المادة 2:117ب أو 2:227ب من النظام الأساسي؟ وهل تتضمن بندًا يسمح بعقد اجتماع رقمي بالكامل بمجرد تطبيق القانون الجديد، على أن يكون هذا البند مصاغًا بحيث لا يُجيز أمرًا لا يسمح به القانون حاليًا؟ إن البند الذي يمنح مجلس الإدارة صلاحية اختيار شكل الاجتماع، وفقًا للشروط القانونية السارية في ذلك الوقت، يُعدّ أكثر استدامة من البند المرتبط بتقنية معينة.

يتطلب تعديل النظام الأساسي قرارًا من الجمعية العامة، يُتخذ بالأغلبية المنصوص عليها في النظام الأساسي، ووثيقة موثقة لدى كاتب عدل هولندي. وفي حال وجود مجلس إشرافي للشركة أو حاملي إيصالات إيداع لهم حق حضور الاجتماعات، يجب التحقق من وضعهم أيضًا. يشرح مقالنا حول النظام الأساسي في هولندا الإجراءات، كما يضع عرضنا لإطار حوكمة الشركات السليم هذا الإجراء ضمن سياق الحوكمة الأوسع.

عقد الاجتماع: فترات الإخطار والتحديد

يُحدد الإشعار ( oproeping ) ما إذا كان الاجتماع صحيحًا أم لا. وتُعدّ المدد القانونية الدنيا ثابتة. بالنسبة للشركات المساهمة العامة (BV)، يجب تقديم الإشعار في موعد أقصاه اليوم الثامن قبل الاجتماع (المادة 2:225 من القانون المدني الألماني). أما بالنسبة للشركات المساهمة غير العامة (NV)، فهو اليوم الخامس عشر (المادة 2:115، الفقرة 1 من القانون المدني الألماني)، وبالنسبة للشركات المدرجة أسهمها في سوق منظمة، فهو اليوم الثاني والأربعون (المادة 2:115، الفقرة 2 من القانون المدني الألماني). ويعني قصر المدة عدم إمكانية اتخاذ قرارات صحيحة، إلا إذا وافق جميع الأشخاص ذوي الحق في الاجتماع في الشركات المساهمة العامة على عملية اتخاذ القرار، وأتيحت الفرصة أولًا للمديرين والمديرين المشرفين لإبداء آرائهم.

إضافةً إلى المحتوى المعتاد، يجب أن يوضح إشعار الاجتماع الذي يتضمن مشاركة إلكترونية آلية هذه المشاركة. ينبغي أن يحدد الإشعار المنصة وكيفية الوصول إليها، وكيفية التحقق من هوية المساهمين إلكترونيًا، وكيفية ممارسة حق التحدث وطرح الأسئلة، وكيفية التصويت الإلكتروني وموعده، وكيفية منح التوكيل وتقديمه. وفي حال إمكانية التصويت إلكترونيًا قبل الاجتماع، يجب أن يحدد الإشعار الفترة الزمنية المتاحة لذلك.

لا يتأثر التصويت بالوكالة بالشكل المُستخدم. يجوز للمساهم الذي لا يستطيع الحضور منح توكيل كتابي، ويجب أن يوضح الإشعار كيفية تقديم التوكيل المُوقع وموعد تقديمه. يجب أن تتمكن الشركة من التحقق من أن التوكيل صادر عن المساهم المُسجل في سجل المساهمين، لذا فإن وجود قناة آمنة وموعد نهائي واضح يُعدّان أكثر أهمية من أي تساهل.

التكنولوجيا التي تستوفي المعايير القانونية

يُعد اختيار المنصة قرارًا قانونيًا قبل أن يكون قرارًا تقنيًا. وتُترجم الشروط القانونية إلى عدد محدود من الإمكانيات التي يجب أن يمتلكها النظام، ولا يُعد البث المباشر أحادي الاتجاه مع نافذة الدردشة من بينها.

تتمثل المتطلبات الثلاثة ذات القيمة القانونية في التحقق من الهوية، والتفاعل الفوري، والتصويت القابل للتحقق. يجب التحقق من هوية المساهم إلكترونيًا، أي باستخدام بيانات اعتماد مرتبطة بسجل المساهمين، معززة بعامل تحقق ثانٍ أو خدمة هوية رقمية موثوقة. يجب أن يكون المساهم قادرًا على متابعة الإجراءات مباشرةً والمشاركة في النقاش، وهو ما يتطلب قناة اتصال ثنائية حقيقية وليست مجرد بث. كما يجب تسجيل التصويت بدقة، ونسبته إلى مساهم محدد، وإمكانية استعادته لاحقًا من سجلات النظام.

ميزات المنصة الأساسية والموصى بها

سجّل الاختيار. مذكرة تقنية موجزة، توضح أسباب اختيار المنصة، وكيفية استيفائها لأحكام المادتين 2:117أ أو 2:227أ من قانون الشركات الألماني، وإجراءات التعريف والتصويت، وما يحدث في حال تعطل النظام، هي الوثيقة التي تُجيب على أي اعتراض يُقدّم للاجتماع بعد عام. احتفظ بهذه المذكرة مع التعليمات المُرسلة للمساهمين وسجلات النظام الخاصة بالوصول وطلبات التحدث والتصويت.

ترؤس اجتماع يُعقد بالوسائل الإلكترونية

يتحمل رئيس الاجتماع مسؤولية أكبر عبر الإنترنت مقارنةً بالاجتماعات الحضورية، لغياب الإشارات المعتادة للاجتماعات الفعلية. وتتمثل مهمته في ضمان إتاحة الفرصة الحقيقية لكل مساهم للتحدث والتصويت، وإثبات ذلك لاحقاً.

ابدأ بشرح قواعد المشاركة: كيفية طلب الكلمة، ومدة كل مداخلة، وكيفية التعامل مع الأسئلة المُقدمة مسبقًا، وكيفية التصويت، وماذا يحدث في حال انقطاع الاتصال. اطلب من المتحدثين ذكر أسمائهم قبل بدء حديثهم، حتى يُسجل في المحضر من قال ماذا. أبقِ قائمة المتحدثين ظاهرة، ورتّبها حسب الترتيب؛ فالخروج غير المبرر عن الترتيب المُعلن هو تحديدًا ما يُثير دعوى الإلغاء.

بالنسبة للتصويت نفسه، اشرح الإجراء قبل البند الأول، وفكّر في إجراء تصويت تجريبي غير ملزم حتى يتمكن المساهمون من الوصول إلى واجهة التصويت، وأعلن نتيجة كل تصويت كاملةً، مع ذكر الأصوات المؤيدة والمعارضة والممتنعة. يجب إدراج هذه الأرقام في محضر الاجتماع.

تتكرر مشكلتان. إذا أبلغ أحد المساهمين عن عطل فني، فوجهه إلى قناة الدعم وسجل بلاغه. أما إذا كان العطل واسع النطاق ويمنع المشاركة، فالأفضل تعليق الاجتماع، وإذا تعذر حله، فأجله. إن الإصرار على التصويت في قرار لم يتمكن عدد كبير من المساهمين من الإدلاء به هو أضمن طريقة لخسارة القرار لاحقًا. إذا تسبب أحد المشاركين في تعطيل الاجتماع، فنبهه، ثم استخدم أدوات التحكم في المنصة لكتم صوته أو إزالته، مع تدوين التنبيه والإجراء المتخذ في محضر الاجتماع.

بعد الاجتماع: المحضر، والتنفيذ، والملفات

تُعدّ محاضر الاجتماع ( notulen ) دليلاً على امتثال الاجتماع للقانون، وفي حالة الاجتماعات الإلكترونية، يجب أن تتضمن تفاصيل أكثر من المعتاد. يجب أن تُسجّل كيفية التحقق من هوية كل مساهم وقبوله، وما أعلنه الرئيس بشأن المشاركة والتصويت، والنتيجة الكاملة لكل تصويت مُستقاة من سجلات المنصة، وأي مشكلة تقنية مع الخطوات المتخذة لحلها. يتم اعتماد المحاضر بالطريقة المنصوص عليها في النظام الأساسي، إما في الاجتماع نفسه أو لاحقاً من قِبل الرئيس والسكرتير.

بعد ذلك، يجب تنفيذ القرارات. بعضها يسري مفعوله فورًا، مثل اعتماد الحسابات السنوية أو منح إبراء الذمة. بينما يتطلب البعض الآخر خطوات إضافية. يجب تسجيل تعيين أو عزل مدير في السجل التجاري لغرفة التجارة ، ويتطلب تعديل النظام الأساسي للشركة وثيقة موثقة تُودع لدى كاتب العدل، أما الاندماج أو الانفصال فيخضع لإجراءات قانونية خاصة به. إلى حين تسجيل التغيير، قد تعتمد الأطراف الثالثة التي لم تكن على علم به على الوضع المُبين في السجل، ولذا فإن سرعة الإيداع أمر بالغ الأهمية. في حال توقيع المستندات عن بُعد، توضح مقالتنا حول القيمة القانونية للتوقيعات الرقمية نوع التوقيع المناسب.

احتفظ بالملف كاملاً: الإشعار، وإثبات الإرسال، ومذكرة التقنية، وسجلات الوصول والتصويت، والوكالات، والمحضر المعتمد. هذا الملف هو الرد على دعوى الإلغاء بموجب المادة 2:15 من القانون المدني الألماني، وهو أهم بكثير من مجرد تذكر تفاصيل الاجتماع.

السيناريوهات العملية التي تسأل عنها المجالس

هل يمكن رفض الدخول عند فشل التحقق من الهوية؟

نعم، وفي حال تعذر التحقق من الهوية، ينبغي للشركة رفض السماح بالدخول، لأن المشاركة والتصويت مقتصران على المصرح لهم. والضمانة إجرائية: يجب أن يوضح الإشعار آلية التحقق من الهوية بدقة، والمسار البديل المتاح في حال فشل الطريقة الأساسية، والموعد النهائي الذي يجب على المساهم خلاله إثارة أي مشكلة. الرفض الذي يتبع إجراءً معلنًا يكون مبررًا، أما الرفض المرتجل فلا.

ماذا لو تسبب عطل فني في تعطيل عملية التصويت؟

يُعتبر التصويت مُخالفًا للقانون. على الرئيس تعليق الاجتماع، وتحديد عدد المساهمين المتضررين، وإذا تعذّر حلّ المشكلة سريعًا، يُؤجّل الاجتماع ويُعاد عقده بإشعار جديد. إنّ القرار الذي تمّ تبنّيه في ظلّ عدم تمكّن عدد كبير من المساهمين من التصويت يكون عُرضةً للإلغاء بموجب المادة 2:15 من النظام الأساسي، وتكون تكلفة إعادة عقد الاجتماع أقلّ دائمًا من تكلفة القرار الباطل. من المُستحسن منح الرئيس صلاحيةً صريحةً في النظام الأساسي أو في لوائح الاجتماع لتعليق الاجتماع أو تأجيله لأسباب فنية.

هل يجب على الشركة تقديم الدعم الفني؟

لا ينص القانون على إنشاء مكتب مساعدة، ولكنه يشترط أن يتمكن المساهم من متابعة الإجراءات والمشاركة فيها. إذا مُنع المساهم من المشاركة بسبب مشكلة كان بإمكان الشركة مساعدته في حلها، فإن هذا الإغفال يُعدّ سببًا للطعن في القرار. والحل العملي هو توفير قناة دعم مُعلنة في الإشعار، مع وجود موظفين طوال مدة الاجتماع.

كيف تثبت أن كل مساهم كان بإمكانه التحدث؟

من خلال الجمع بين عملية موثقة ورئاسة منتظمة، ينبغي للمنصة أن تسجل وقت كل طلب للتحدث، وأن يتولى الرئيس ترتيب المتحدثين حسب الترتيب المعلن، وأن تسجل محاضر الجلسات أسماء المتحدثين وتسلسل كلماتهم. كل هذا يحوّل الانطباع الذاتي عن العدالة إلى دليل ملموس.

هل يمكن لشركة أن تعقد اجتماعاً بدون مكان فعلي؟

ليس بعد. إلى حين دخول قانون الاجتماعات العامة الرقمية حيز التنفيذ بموجب مرسوم ملكي، يتطلب عقد اجتماع عام لشركة مساهمة عامة أو شركة ذات مسؤولية محدودة مكانًا فعليًا للاجتماع، مع إضافة المشاركة الإلكترونية. أما الشركات التي ترغب في تجنب الاجتماع تمامًا، فينبغي عليها النظر في اتخاذ القرارات خارج الاجتماع بموجب المادة 2:238 من القانون المدني الألماني، والمتاحة حاليًا للشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يوافق جميع مساهميها على هذا الخيار.

كيفية Law and More يمكن أن تساعد

تُثير الاجتماعات الرقمية مسألة قانونية واضحة ذات إجابة حاسمة: إما أن يكون الشكل المُعتمد مسموحًا به والإجراءات المتبعة، أو أن القرارات قابلة للطعن. يقوم محامونا المتخصصون في شؤون الشركات بمراجعة وتعديل النظام الأساسي، وصياغة لوائح الاجتماعات والإشعارات، وتقديم المشورة بشأن المتطلبات التي يجب أن تستوفيها المنصة، وتمثيل الشركات والمساهمين عند وجود نزاع حول أي قرار. إذا كنتم تستعدون لقانون الاجتماعات العامة الرقمية أو تخططون لعقد اجتماع هجين هذا الموسم، فتواصلوا معنا. Law and More يجب التحقق من الترتيبات قبل إرسال الإشعار.