المنظمات اللامركزية المستقلة وقانون الشركات الهولندي: دليل عملي للامتثال

تُمثل المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) تحديًا كبيرًا لقانون الشركات الهولندي التقليدي، إذ تعمل حاليًا في منطقة رمادية قانونية. فبدون وضع قانوني رسمي، لا يُمكن للمنظمة اللامركزية المستقلة امتلاك عقارات، أو إبرام عقود، أو توفير الحماية الأساسية لأعضائها المتمثلة في المسؤولية المحدودة. يشرح هذا الدليل كيفية استخدام الهياكل القانونية الهولندية القائمة لسد هذه الفجوة، بما يضمن عمل منظمتك اللامركزية المستقلة بأمان وفعالية داخل هولندا.

مشكلة الوضع القانوني للمنظمات اللامركزية المستقلة في هولندا

تخيل شركة ناشئة واعدة لديها فريق عمل ومنتج وعملاء ينتظرون، ولكن بدون تسجيل رسمي للشركة. على الرغم من قوة الفكرة، إلا أن كل إجراء تجاري - بدءًا من استئجار مكتب وحتى دفع أجور مطور برامج - يجب أن يقوم به المؤسسون بصفتهم الشخصية.

هذا هو الوضع الذي تواجهه المنظمات اللامركزية غير المسجلة بموجب القانون الهولندي. إذ يُنظر إليها على أنها مجرد رابطة أفراد، وليست كياناً قانونياً معترفاً به.

يُسبب هذا النقص في الشخصية القانونية مشاكل فورية وعملية:

• لا توجد أهلية تعاقدية: لا يجوز لمنظمة لامركزية مستقلة (DAO) توقيع اتفاقيات خدمات، أو استئجار مساحات مكتبية، أو توظيف موظفين باسمها. يجب على الأعضاء الأفراد القيام بذلك، مما يجعلهم مسؤولين شخصياً عن جميع الالتزامات القانونية.
• عدم القدرة على امتلاك الأصول: لا يجوز لمنظمة لامركزية مستقلة (DAO) امتلاك حساب مصرفي، أو ملكية فكرية، أو عقارات. وتُعتبر جميع الأصول مملوكة تقنياً للأعضاء بشكل جماعي أو لفرد مُعيّن، مما يُنشئ مخاطر وتعقيدات كبيرة.
• المسؤولية الشخصية غير المحدودة: هذا هو الخطر الأشد خطورة. فبدون الحماية التي توفرها جهة مؤسسية، قد يتحمل الأعضاء المسؤولية الشخصية عن جميع ديون والتزامات المنظمة اللامركزية المستقلة. وقد يُعرّض نزاع تعاقدي واحد الأصول الشخصية لكل حامل رمز مشارك في الحوكمة للخطر.

مواجهة الواقع القانوني

تكمن المشكلة الأساسية في أن قانون الشركات الهولندي، الذي تم تحديده بشكل أساسي في الكتاب الثاني من القانون المدني الهولنديلا يعترف القانون بالكيان الذي يُدار بالكامل بواسطة العقود الذكية كشخصية اعتبارية. إذ يشترط القانون وجود هياكل محددة، مثل مجلس إدارة ونظام أساسي، وهو ما تفتقر إليه المنظمات اللامركزية المستقلة (DAO) النموذجية.

لا تتمتع المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) بأي صفة قانونية في هولندا. ويعني هذا الغياب أن هذه المنظمات لا تستطيع إبرام العقود مباشرةً، أو فتح حسابات مصرفية، أو التمتع بحماية المسؤولية المحدودة المشابهة لتلك التي تتمتع بها الشركات الهولندية ذات المسؤولية المحدودة (BV) أو الشركات المساهمة (NV).

كانت هذه نقطة رئيسية تم تسليط الضوء عليها في 2023 ورقة عمل صادرة عن البنك المركزي الأوروبي، تُبرز الفجوة بين التكنولوجيا اللامركزية والأطر القانونية التقليدية. وتوضح الورقة أنه إلى حين تطور التشريعات، يتعين على المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) التكيف مع النظام الحالي لضمان عملها بكفاءة. يمكنكم الاطلاع على المزيد من المعلومات حول مستقبل المنظمات اللامركزية المستقلة في القطاع المالي من خلال هذا التقرير.

لذا، لا يكمن الحل في العمل في هذا الفراغ القانوني، بل في استخدام كيان قانوني هولندي قائم كـ"غلاف". يمنح هذا النهج المنظمة اللامركزية المستقلة الشخصية القانونية التي تحتاجها للتفاعل مع عالم الأعمال التقليدي، مما يبني جسراً حيوياً بين عملياتها اللامركزية والمتطلبات المنظمة للقانون الهولندي.

اختيار الهيكل القانوني الهولندي المناسب لمنظمة DAO الخاصة بك

يُعدّ اختيار الإطار القانوني المناسب لمنظمتك اللامركزية المستقلة (DAO) في هولندا أهم قرار ستتخذه. لا يقتصر هذا الاختيار على الجانب الإداري فحسب، بل يُؤثر بشكلٍ جوهري على حوكمة منظمتك ومسؤوليتها القانونية، وعلى قدرتها على التفاعل مع عالم العقود والخدمات المصرفية والاستثمارات خارج سلسلة الكتل. ورغم أن قانون الشركات الهولندي يُتيح خياراتٍ عديدةً قابلةً للتطبيق، إلا أن بعضها لا يُناسب المنظمات اللامركزية.

يتمثل التحدي الرئيسي في إيجاد هيكل قانوني يوفر الحماية من المسؤولية والصفة القانونية دون تقويض روح المبادرة المجتمعية التي تميز المنظمات اللامركزية المستقلة. في هولندا، عادةً ما ينحصر هذا الخيار في ثلاثة خيارات رئيسية: المؤسسة (STICHTING) التعاونية (التعاونيات) والشركة الخاصة المحدودة (BVلكل منها مزايا وعيوب مميزة.

يوضح هذا المخطط الانسيابي القرار الأولي: العمل بدون كيان قانوني مقابل اختيار غلاف قانوني رسمي.

كما يوضح الرسم البياني، فإن التخلي عن الغلاف القانوني قد يبدو متوافقاً أيديولوجياً مع اللامركزية، ولكنه يعرض الأعضاء لمسؤولية شخصية كبيرة.

المؤسسة (Stichting)

مؤسسة هولندية، أو STICHTINGغالبًا ما يكون خيارًا ممتازًا للمنظمات اللامركزية المستقلة التي تركز على غرض واضح وغير تجاري، مثل خزائن تطوير البروتوكولات، أو تمويل المنافع العامة، أو إدارة برنامج منح مجتمعية. السمة المميزة للمؤسسة هي أنها تمتلك لا يوجد أعضاء أو مساهمون.

يُعدّ هذا الهيكل فعالاً لأنه يُرسي فصلاً واضحاً بين الملكية القانونية للأصول والمجتمع المستفيد منها. تُدار المؤسسة (Stichting) بواسطة مجلس إدارة، ولكن يمكن صياغة نظامها الأساسي بحيث يُلزم المجلس قانونياً بتنفيذ نتائج تصويتات المنظمة اللامركزية المستقلة (DAO) على سلسلة الكتل، مما يُنشئ نموذج حوكمة هجيناً فعالاً.

• الميزة الرئيسية: مثالي لحماية أصول الخزانة والتركيز على مهمة محددة دون ضغط لتوزيع الأرباح.
• العيب الرئيسي: يحظر القانون عليها توزيع الأرباح على مؤسسيها أو أعضاء مجلس إدارتها، مما يجعلها غير مناسبة لأي منظمة لامركزية ربحية.

الشركة الخاصة المحدودة (BV)

استخدم بيسلوتن فينوتشاب (بي في) يُعدّ هذا الشكل القانوني الهولندي المعياري لمعظم الشركات الربحية. فهو يوفر حماية قوية من المسؤولية القانونية لمساهميه، كما أنه كيان مألوف وموثوق به لدى المستثمرين الدوليين وشركاء الأعمال.

مع ذلك، قد يُمثّل نموذج BV هيكلاً مُرهقاً لمنظمة DAO. إذ يرتكز نموذج حوكمته على المساهمين، وهو ما لا يتوافق دائماً مع مجتمع كبير من حاملي الرموز الرقمية. ويُعدّ إصدار الأسهم لآلاف حاملي الرموز الرقمية المجهولين تحدياً إدارياً، ويُثير قضايا امتثال كبيرة. ومع ذلك، بالنسبة لمنظمة DAO ذات مجموعة صغيرة ومحددة بوضوح من المساهمين الأساسيين، والتي تسعى إلى جمع رأس المال والعمل تجارياً، يُمكن أن يكون نموذج BV أداة فعّالة.

التعاونية (Coöperatie)

بالنسبة للعديد من المنظمات اللامركزية المستقلة، فإن التعاونيات يوفر هذا الإطار الأكثر توازناً وقابلية للتكيف. في جوهره، تم تصميم التعاونية لخدمة المصالح الاقتصادية لأعضائها - وهو مبدأ يتوافق تماماً مع روح المنظمات اللامركزية التي تركز على المجتمع.

تكمن الميزة الرئيسية للتعاونية في هيكل عضويتها المرن. إذ يمكن للأعضاء الانضمام والمغادرة بسهولة نسبية، متجنبين بذلك الإجراءات الرسمية والمكلفة لتوثيق نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة. والأهم من ذلك، أن التعاونية علبة توزع هذه المنظمة أرباحها على أعضائها، مما يجعلها مثالية للمشاريع الربحية. ويمكن تصميم نظام الحوكمة بما يتناسب مع قوة التصويت لأعضاء المنظمة اللامركزية المستقلة، مما يخلق صلة مباشرة بين المقترحات على سلسلة الكتل والإجراءات الملزمة قانونًا خارجها.

بالنسبة لعدد كبير من المنظمات اللامركزية المستقلة، توفر التعاونية أفضل ما في العالمين. فهي تجمع بين روح المجتمع اللامركزي الذي يقوده الأعضاء والحماية القانونية والقدرة التشغيلية لكيان مؤسسي معترف به.

لمساعدتك في تقييم هذه الخيارات، إليك مقارنة جنبًا إلى جنب.

مقارنة بين الكيانات القانونية الهولندية لتنفيذ المنظمات اللامركزية المستقلة

لكل خيار مزاياه وعيوبه، لكن غالباً ما تبرز التعاونية باعتبارها الخيار الأكثر طبيعية وتنوعاً للخصائص الفريدة لمنظمة DAO.

عندما تتعامل منظمتك اللامركزية المستقلة (DAO) مع الأصول المشفرة، وخاصة العملات المستقرة، يجب أن يتم اختيار الكيان القانوني مع مراعاة الامتثال التنظيمي. من المهم فهم كيفية تصنيف أصولك بموجب أطر عمل مثل إطار الاتحاد الأوروبي. فئات العملات المستقرة MiCA تُعدّ هذه خطوة أولى بالغة الأهمية. يجب أن يكون غلافك القانوني قادرًا على تلبية متطلبات الامتثال المرتبطة بالرموز المميزة التي يحتفظ بها. وهنا أيضًا، غالبًا ما تجعل المرونة المتأصلة في التعاونية منها خيارًا قويًا للتنقل في هذا المشهد التنظيمي المعقد والمتطور.

فهم مخاطر الحوكمة والمسؤولية الشخصية

إن إدارة منظمة لامركزية مستقلة (DAO) دون كيان قانوني هولندي رسمي أشبه بالإبحار في بحر هائج بلا بدن. فرغم أن الهيكل اللامركزي مبتكر، إلا أنه لا يوفر أي حماية عند ظهور المشاكل. هذا الوضع يُعرّض كل عضو مشارك في الحوكمة لمخاطر مالية شخصية كبيرة، محولاً المشروع التعاوني إلى مقامرة محفوفة بالمخاطر. ويكمن جوهر هذه المخاطرة في مفهوم قانوني يُعرف باسم المسؤولية مشتركة ومتعددة.

ببساطة، هذا يعني أنه إذا تكبدت المنظمة اللامركزية المستقلة ديونًا أو رُفعت ضدها دعوى قضائية، فيمكن للدائنين ملاحقتها قضائيًا. أي عضو منفرد ل المبلغ الكامللا يهم إن كنت تملك عددًا قليلًا من الرموز أو كان تصويتك ضئيلًا؛ فأصولك الشخصية - منزلك ومدخراتك - معرضة للخطر. عندها يقع عليك عبء محاولة استرداد حصصك النسبية من الأعضاء الآخرين، وهي عملية غالبًا ما تكون صعبة ومكلفة.

اعتبرها شراكة تجارية غير مسجلة. إذا تخلفت الشراكة عن سداد قرض، فلن يطالب البنك كل شريك بحصته الصغيرة. بدلاً من ذلك، يحق له قانونًا المطالبة بالمبلغ كاملاً من الشريك الأكثر قدرة على السداد، تاركًا لهم حل النزاع المالي الداخلي. بموجب القانون الهولندي، هذا هو تحديدًا الوضع الحرج الذي يواجهه أعضاء المنظمات اللامركزية المستقلة (DAO) عند العمل دون حماية قانونية.

الفجوة بين العقود الذكية وقانون الشركات

تبرز مشكلة رئيسية أخرى في مجال الحوكمة. فبينما تُعدّ العقود الذكية ممتازة لتنفيذ عمليات التصويت على سلسلة الكتل بشفافية وكفاءة، إلا أنها لا تفي بالمتطلبات الرسمية لقانون الشركات الهولندي. ويستند النظام القانوني الهولندي إلى أساس من الوثائق المكتوبة والمعترف بها قانونًا.

تتطلب بعض الإجراءات المؤسسية الرئيسية إجراءات رسمية محددة لا يمكن للعقد الذكي وحده محاكاتها. وتشمل هذه الإجراءات ما يلي:

• النظام الأساسي: هذه هي الوثيقة التأسيسية، المُودعة لدى غرفة التجارة، والتي تُحدد غرض الشركة وقواعدها وهيكلها الإداري. ولا يُعدّ رمز العقد الذكي بديلاً قانونياً مقبولاً.
• قرارات مجلس الإدارة: يجب توثيق القرارات الرئيسية، مثل تعيين مدير أو الموافقة على صفقة كبيرة، رسمياً في قرارات مكتوبة موقعة من مجلس الإدارة. ولا يفي حصر الأصوات على سلسلة الكتل بهذا المعيار.
• اتفاقيات المساهمين: هذه عقود مفصلة تحكم العلاقات بين المساهمين، وتغطي قضايا تتجاوز بكثير ما يمكن لنظام التصويت البسيط القائم على الرموز إدارته.

يُشكّل هذا الانفصال ثغرة قانونية كبيرة. فبدون هذه الوثائق الرسمية، قد تُعتبر قرارات المنظمة اللامركزية المستقلة غير قابلة للتنفيذ قانونياً، وقد يُطعن في نموذج حوكمتها بالكامل أمام المحكمة.

سد الفجوة في الحوكمة

الحل الأمثل هو اعتماد نموذج حوكمة هجين. يعتمد هذا النهج على كيان قانوني هولندي رسمي، مثل جمعية تعاونية أو مؤسسة، ليكون بمثابة الممثل القانوني للمنظمة اللامركزية المستقلة (DAO). وبذلك، يكون مجلس إدارة هذا الكيان ملزمًا قانونًا، بموجب نظامه الأساسي، بتنفيذ القرارات التي تُتخذ عبر عملية التصويت على سلسلة الكتل الخاصة بالمنظمة.

يُنشئ هذا الترتيب جسراً سليماً من الناحية القانونية:

1. يقوم مجتمع DAO باقتراح الإجراءات والتصويت عليها على سلسلة الكتل.
2. تصبح نتيجة التصويت بمثابة تعليمات ملزمة لمجلس إدارة الكيان القانوني الهولندي.
3. ثم يقوم المجلس بتنفيذ هذا القرار من خلال إجراءات متوافقة مع القانون وخارج سلسلة الكتل، مثل توقيع عقد أو تفويض دفع من حساب مصرفي للشركة.

يُوفر هذا الهيكل الهجين الحماية الأساسية من المسؤولية ويضمن متانة عمليات المنظمة اللامركزية المستقلة وقابليتها للدفاع عنها قانونيًا. تُعد مخاطر المسؤولية الشخصية للمديرين حقيقية للغاية، ولكن وجود كيان مُهيكل جيدًا يُساعد على إدارتها بفعالية. للحصول على فهم أعمق، يُمكنك قراءة المزيد حول المسؤولية القانونية للشركات في هولندا ومتى يصبح المديرون مسؤولين شخصياً في مقالنا المفصل. علاوة على ذلك، لحماية الأصول وضمان سلاسة العمليات، ينبغي على المنظمات اللامركزية المستقلة تبني أفضل الممارسات لإدارة المخاطر في التمويل اللامركزي.

الامتثال للوائح البيانات والخوارزميات الهولندية

إلى جانب الهياكل المؤسسية والمسؤولية القانونية، يتعين على المنظمات اللامركزية المستقلة العاملة في هولندا التعامل مع طبقة رقابية بالغة الأهمية: حماية البيانات وتنظيم الخوارزميات. وهذا مجالٌ غالباً ما يواجه فيه المؤسسون الدوليون صعوبات. يفترض الكثيرون وجود نموذج لامركزي خارج نطاق سلطة الجهات التنظيمية الوطنية، ولكن في هولندا، يُعد هذا الافتراض خطأً مكلفاً.

وتتوسط هذه الآلية هيئة حماية البيانات الهولندية (البيانات الشخصية للسلطة أو AP). يتجاوز دور هيئة حماية البيانات خصوصية البيانات النموذجية؛ فهي مكلفة أيضًا بضمان أن تكون الخوارزميات المستخدمة في هولندا عادلة وشفافة وغير تمييزية، خاصة عندما تتعلق بالبيانات الشخصية.

وكالة أسوشيتد برس بصفتها الجهة الرقابية الوطنية على الخوارزميات

إن الطبيعة الآلية للمنظمات اللامركزية المستقلة، التي تعتمد كلياً على العقود الذكية، تجعلها خاضعةً مباشرةً لتدقيق هيئة الرقابة المالية. فالعقد الذكي، في جوهره، عبارة عن خوارزمية - مجموعة من القواعد التي تُنفَّذ تلقائياً. وإذا عالج هذا العقد أي معلومات يمكن ربطها بشخص محدد (مثل عناوين المحافظ المرتبطة ببيانات اعرف عميلك)، فإنه يخضع لقواعد اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) الصارمة.

منذ يناير 2023، تم توسيع صلاحيات هيئة الخوارزميات رسميًا، لتصبح الجهة الوطنية المنظمة للخوارزميات. ويترتب على ذلك آثار مباشرة على أي منظمة لامركزية مستقلة (DAO) مرتبطة بهولندا. وقد أنشأت الهيئة مديرية جديدة لتنسيق الخوارزميات خصيصًا للإشراف على كيفية استخدام الخوارزميات في جميع القطاعات. مع زيادة أولية في الميزانية قدرها 1 مليون €أصبح لدى السلطة الآن صلاحية التحقيق الاستباقي وفرض غرامات كبيرة على المخالفين. يمكنك اقرأ المزيد عن الدور الموسع لوكالة أسوشيتد برس كجهة تنظيمية للخوارزميات وماذا يعني ذلك بالنسبة للمؤسسات التي تعتمد على التكنولوجيا.

لا يقتصر هذا الإشراف على الجانب النظري فحسب، بل إن مهمة هيئة الرقابة الذاتية هي منع الأنظمة الآلية من اتخاذ قرارات تعسفية أو غير عادلة تؤثر على الأفراد. بالنسبة لمنظمة لامركزية مستقلة، قد يشمل ذلك ما يلي:

• توزيع المكافآت بناءً على بيانات المشاركة.
• منح أو إلغاء حقوق العضوية تلقائياً.
• معالجة بيانات المعاملات المرتبطة بهويات المستخدمين.

لماذا يُعدّ الكيان القانوني أمراً بالغ الأهمية للامتثال؟

هنا تبرز الحاجة الماسة إلى كيان مؤسسي هولندي رسمي. فالمنظمة اللامركزية المستقلة غير المسجلة لا تملك شخصية اعتبارية تتحمل مسؤولية الامتثال للائحة العامة لحماية البيانات (GDPR). من هو مراقب البيانات؟ من يستجيب لطلب الوصول إلى البيانات من أحد الأعضاء؟ من يدفع الغرامة في حال اكتشاف هيئة حماية البيانات انتهاكًا؟ بدون إطار قانوني، قد تقع هذه الواجبات مباشرةً على عاتق الأعضاء الأفراد، مما يزيد من مخاطر مسؤوليتهم القانونية.

يتطلب تشغيل منظمة لامركزية مستقلة (DAO) في هولندا فهمًا عميقًا ليس فقط لقانون الشركات، بل أيضًا للبيئة التنظيمية المتطورة للذكاء الاصطناعي واتخاذ القرارات الآلية. ويعني الدور الفعال لهيئة الاعتماد (AP) أن الامتثال لا يمكن أن يكون أمرًا ثانويًا.

يمكن تعيين كيان مسجل رسميًا، مثل جمعية تعاونية أو مؤسسة، كجهة مسؤولة عن معالجة البيانات. يتيح هذا الهيكل للمنظمة المسؤولة عن البيانات (DAO) إبرام اتفاقيات واضحة لمعالجة البيانات، وتعيين مسؤول حماية البيانات عند الضرورة، وإظهار خط مساءلة واضح أمام الجهات التنظيمية مثل هيئة حماية البيانات. كما يوفر نقطة اتصال مركزية وحماية قانونية ضرورية لإدارة المخاطر المالية الكبيرة المرتبطة بعدم الامتثال. ومع ازدياد تعقيد الأنظمة الآلية، ستزداد البيئة التنظيمية صرامة. لفهم السياق بشكل أعمق، من المفيد الاطلاع على الجانب القانوني للذكاء الاصطناعي في الاتحاد الأوروبي وقانون الذكاء الاصطناعي القادممما سيساهم في تشكيل هذه الالتزامات بشكل أكبر.

الاستعداد لقواعد الإبلاغ الضريبي الجديدة بموجب DAC8

على الرغم من أهمية فهم اللوائح الحالية للشركات والبيانات، إلا أن تحولاً كبيراً يلوح في الأفق سيغير بشكل جذري مشهد الامتثال للمنظمات اللامركزية المستقلة في هولندا. ويُعرف هذا التحول باسم توجيه الاتحاد الأوروبي القادم بشأن التعاون الإداري، أو ما يُسمى بـ DAC8سيُدشّن هذا النظام عهداً جديداً من الشفافية الضريبية للأصول المشفرة. وعند تطبيقه، سيصبح تشغيل منظمة لامركزية مستقلة (DAO) بدون هيكل قانوني رسمي أمراً شبه مستحيل.

هذا ليس تغييراً نظرياً بعيداً. من المقرر أن تدخل القواعد الجديدة حيز التنفيذ في هولندا في 1 يناير 2026اعتبارًا من ذلك التاريخ، ستخضع مجموعة واسعة من الكيانات المرتبطة بالعملات المشفرة لالتزامات إبلاغ إلزامية وصارمة إلى إدارة الضرائب الهولندية (بال Belastingdienst).

هذا التنظيم الوشيك يخرج معاملات الأصول المشفرة من الظل ويضعها مباشرة تحت تدقيق السلطات الضريبية، مما له آثار كبيرة على كيفية تنظيم المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) للبقاء متوافقة مع القوانين.

ما هو مزود خدمة الأصول المشفرة (CASP)؟

يكمن جوهر DAC8 في مفهوم مزود خدمة الأصول المشفرة (CASP)يستخدم التوجيه تعريفًا واسعًا جدًا، حيث يُعرّف مزود خدمات الأصول المشفرة بأنه أي شخص أو كيان يتضمن عمله تقديم خدمات الأصول المشفرة لأطراف ثالثة. هذا التعريف واسع عمدًا، ومن شبه المؤكد أنه سيشمل العديد من المنظمات اللامركزية المستقلة ومنصاتها المرتبطة بها.

من المرجح أن يتم تصنيف أي منظمة لامركزية مستقلة (DAO) تمارس أيًا من الأنشطة التالية على أنها منظمة استغلال نقاط الضعف في مجال الحوسبة السحابية (CASP):

• تبادل الأصول المشفرة بالعملات الورقية أو الأصول المشفرة الأخرى.
• توفير خدمات الحفظ والإدارة للأصول المشفرة.
• إدارة منصة تداول للأصول المشفرة.
• تسهيل نقل الأصول المشفرة بين المستخدمين.

ستجد العديد من المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs)، وخاصة تلك العاملة في مجال التمويل اللامركزي (DeFi) أو التي تدير خزائن مجتمعية ذات تداول نشط، أن وظائفها الأساسية تندرج تحت هذا التعريف. ولا يُعفي الطابع اللامركزي للمنظمة اللامركزية المستقلة من ذلك؛ فإذا كانت عملياتها تُقدم هذه الخدمات للمستخدمين، فستخضع للقواعد الجديدة.

نطاق التزامات الإبلاغ الجديدة

بموجب تطبيق توجيه DAC8 في هولندا، ستكون شركات خدمات الدفع عبر الإنترنت ملزمة قانونًا بإجراء عمليات تدقيق شاملة وتقديم تقارير مفصلة. ويتعين عليها جمع معلومات تفصيلية عن مستخدميها ومعاملاتهم، والتحقق منها، وتقديمها تلقائيًا إلى إدارة الضرائب الهولندية. وستُشارك هذه البيانات لاحقًا مع السلطات الضريبية في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي.

يفرض تطبيق هولندا لتوجيه الاتحاد الأوروبي DAC8، الذي دخل حيز التنفيذ في 1 يناير 2026، التزامات صارمة بالإبلاغ على مزودي خدمات الأصول المشفرة. ويتماشى هذا مع تركيز قانون الشركات الهولندي على الشفافية والامتثال الضريبي، مما يجعل الهياكل القانونية الرسمية ضرورية للمنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs).

لا يترك مشروع قانون تنفيذ توجيه الاتحاد الأوروبي بشأن تبادل المعلومات حول الأصول المشفرة مجالاً للشك: يجب على أي مزود لخدمات الأصول المشفرة لديه "صلة ذات صلة" بهولندا الامتثال. وهذا يعني جمع بيانات المستخدمين والمعاملات والإبلاغ عنها. وتُعدّ عقوبات عدم الامتثال صارمة، حيث تصل الغرامات الإدارية المحتملة إلى مبالغ باهظة. €1,030,000. يمكنك اكتشف المزيد من المعلومات حول متطلبات مشاركة البيانات القادمة لمزودي العملات المشفرة من شركة برايس ووترهاوس كوبرز (PwC)..

لماذا يُعدّ الهيكل الرسمي أمراً لا غنى عنه بعد DAC8

تُشكل هذه القواعد الجديدة دافعاً قوياً وعاجلاً لإنشاء كيان قانوني هولندي رسمي. فمنظمة لامركزية غير مسجلة ببساطة غير مؤهلة للتعامل مع مهام الامتثال المعقدة هذه.

ضع في اعتبارك الأسئلة العملية:

• من هو الشخص القانوني المسؤول عن جمع بيانات المستخدم والتحقق منها؟
• من يوقع على التقارير المقدمة إلى؟ بال Belastingdienst?
• من يتحمل المسؤولية القانونية عن الغرامات الباهظة في حال حدوث خطأ ما؟

بدون هيكل رسمي كالتعاونيات أو المؤسسات، ستقع هذه المسؤوليات - والالتزامات - مباشرةً على عاتق الأعضاء الأفراد أو المطورين الأساسيين. وهذا يعرضهم لمستوى هائل من المخاطر الشخصية، يتجاوز بكثير ما يمكن لأي مشارك عاقل قبوله.

يُوفر الكيان القانوني السليم الإطار اللازم لإدارة هذه الالتزامات باحترافية، وتعيين المسؤولين، والتعامل مع السلطات الضريبية بطريقة منظمة ومتوافقة مع القوانين. ابتداءً من عام 2026، لن يكون الامتثال الضريبي مجرد ممارسة جيدة للمنظمات اللامركزية، بل سيصبح ضرورة قانونية.

إجابات على أسئلتكم حول المنظمات اللامركزية المستقلة والقانون الهولندي

مع تداخل عالم المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) المبتكر مع الهياكل التقليدية لقانون الشركات الهولندي، تبرز العديد من التساؤلات العملية أمام المؤسسين والمستثمرين وحاملي الرموز الرقمية. يقدم هذا القسم إجابات واضحة وعملية لأكثر الأسئلة القانونية شيوعًا، متجاوزًا الجانب النظري لمعالجة قضايا واقعية.

هل العقود الذكية ملزمة قانوناً في هولندا؟

نعم، يمكن أن يكون العقد الذكي اتفاقاً ملزماً قانونياً بموجب القانون الهولندي، لكن هذا ليس تلقائياً. يتميز النظام القانوني الهولندي بالمرونة فيما يتعلق بشكل العقد؛ فالمهم هو مضمونه.

لكي يُعتدّ بالعقد الذكي أمام المحكمة، يجب أن يستوفي نفس المعايير الأساسية للعقد الورقي التقليدي: يجب أن يكون هناك عرض وقبول واضحان، وأن يكون كلا الطرفين قد قصدا إنشاء علاقة قانونية. يجب أن تكون الشروط، كما هي مكتوبة في الكود، واضحة بما يكفي لكي تفهمها المحكمة.

لكن التحدي الرئيسي يكمن في تفسير وإنفاذ القانون. ففي حال نشوب نزاع، يتعين على المحكمة الهولندية تحديد الغرض من الكود. وهذا يتطلب في كثير من الأحيان شهودًا خبراء لترجمة الكود إلى لغة واضحة، مما قد يزيد من تعقيد أي نزاع قانوني وتكلفته. وهنا تبرز أهمية وجود إطار قانوني محكم الصياغة؛ إذ يمكن أن يتضمن بنودًا تنص صراحةً على أن نتائج العقد الذكي ملزمة قانونًا، مما يساعد على سد الفجوة بين الكود والمحكمة.

هل يمكن اعتبار حاملي رموز DAO مديرين فعليين؟

هذا خطر كبير وغالبًا ما يتم تجاهله. بموجب قانون الشركات الهولندي، يمكن تحميل الفرد الذي ليس مديرًا رسميًا ولكنه يتصرف كمدير مسؤولية قانونية. المخرج الفعلي. يمكن تطبيق هذا بسهولة على أعضاء DAO النشطين والمؤثرين للغاية الذين توجه أصواتهم باستمرار قرارات المنظمة.

السؤال الرئيسي الذي ستطرحه المحكمة هو ما إذا كان نفوذ حامل الرمز مميزاً لدرجة أنه يدير المنظمة فعلياً. هذا ليس سؤالاً بسيطاً بنعم أو لا، بل يعتمد كلياً على وقائع الحالة المحددة.

تخيل سيناريو تقوم فيه مجموعة صغيرة من حاملي رموز "الحيتان" بتنسيق أصواتهم باستمرار للموافقة على قرارات مالية هامة. إذا أسفرت هذه القرارات عن إفلاس أو مشاكل قانونية أخرى، فقد تتجاوز المحكمة تصنيف "اللامركزية" وتُحمّل هؤلاء الأفراد مسؤولية على مستوى الإدارة. هذا الخطر وحده يجعل الحماية من المسؤولية التي توفرها كيانات قانونية رسمية بالغة الأهمية.

هل تحميني كيانات أجنبية مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة في وايومنغ في هولندا؟

باستخدام كيان أجنبي، مثل وايومنغ ذيمكن أن يمنح هذا النظام منظمة لامركزية مستقلة شخصية قانونية، ولكنه ليس حلاً كاملاً للعمل في هولندا. فبينما يُعترف بهيكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلا أنه لا يمنح المنظمة اللامركزية المستقلة حصانة من التزاماتها بموجب القانون الهولندي.

إذا كانت للمنظمة اللامركزية المستقلة عمليات أو موظفين أو وظائف إدارية كبيرة مقرها في هولندا، فسيظل يتعين عليها الامتثال للوائح المحلية. ويشمل ذلك ما يلي:

• قانون الضرائب الهولندي: يمكن اعتبار الكيان مقيمًا ضريبيًا هولنديًا، مما يعني أنه سيتعين عليه الامتثال لقواعد ضريبة دخل الشركات والإبلاغ بموجب DAC8.
• قانون التوظيف: إذا قامت الشركة بتوظيف أفراد في هولندا، فيجب عليها الالتزام بجميع لوائح العمل الهولندية.
• التدقيق المطلوب: يجب أن يمتثل لقواعد السلطات الهولندية مثل هيئة حماية البيانات (AP) والبنك الهولندي (DNB)، خاصة إذا كان مؤهلاً كمزود خدمة مدفوعات عبر الإنترنت (CASP).

إن مجرد تسجيل منظمة لامركزية مستقلة (DAO) في بلد آخر لا يوفر حماية قانونية ضد القوانين الهولندية. إذا كان مركز الإدارة الفعلي لمنظمتك اللامركزية المستقلة يقع في هولندا، فستُطبق القوانين المحلية.

لذا، فرغم أن الكيان الأجنبي خيارٌ وارد، إلا أنه يتطلب تخطيطًا قانونيًا وضريبيًا دقيقًا عبر الحدود لضمان الامتثال للقوانين في هولندا. بالنسبة للكثيرين، يُعدّ تأسيس كيان هولندي، كشركة تعاونية مثلاً، مسارًا أكثر مباشرة وأقل تعقيدًا.

كيف يمكن لمنظمة لامركزية مستقلة (DAO) فتح حساب مصرفي هولندي؟

يُعد فتح حساب مصرفي أحد أكبر العقبات العملية التي تواجه المنظمات اللامركزية المستقلة غير المسجلة. فالبنوك الهولندية مُلزمة بلوائح صارمة لمكافحة غسل الأموال ومعرفة العميل، مما يجعل من المستحيل على أي كيان لا يتمتع بالشخصية الاعتبارية فتح حساب مصرفي.

يحتاج البنك إلى تحديد المالكين المستفيدين النهائيين وفهم هيكل حوكمة المنظمة. ولا تستطيع المنظمات اللامركزية المستقلة غير المسجلة، والتي غالباً ما تضم ​​أعضاءً مجهولين أو بأسماء مستعارة، توفير هذه المعلومات.

الحل الأمثل هو إنشاء كيان قانوني هولندي رسمي. تتمتع المؤسسة أو التعاونية المسجلة لدى غرفة التجارة الهولندية (KvK) بالصفة القانونية اللازمة لفتح حساب مصرفي. سيخضع أعضاء مجلس إدارة هذا الكيان لإجراءات اعرف عميلك (KYC) المصرفية، مما يوفر الشفافية والمساءلة اللازمتين للبنك للوفاء بالتزاماته التنظيمية. هذا هو المفتاح الذي يمكّن المنظمة اللامركزية المستقلة (DAO) من إدارة شؤونها المالية، ودفع تكاليف الخدمات، والعمل ضمن النظام المالي التقليدي.

يتطلب فهم العلاقة بين المنظمات اللامركزية المستقلة والقانون الهولندي توجيهًا متخصصًا لضمان بناء هيكلك المبتكر على أساس قانوني متين. إذا كنت تخطط لإطلاق أو تشغيل منظمة لامركزية مستقلة مرتبطة بهولندا، فتواصل مع فريقنا من المتخصصين في قانون الشركات على Law and More لهيكلة مؤسستك بما يضمن النجاح والامتثال. تفضل بزيارتنا على https://lawandmore.eu لجدولة استشارة.