المنظمات اللامركزية المستقلة وقانون الشركات الهولندي: اختيار الهيكل القانوني

لا تتمتع المنظمات اللامركزية المستقلة بشخصية قانونية خاصة بها بموجب القانون الهولندي. يحتوي الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي على قائمة محددة بالأشخاص الاعتباريين، ولا تندرج المنظمات التي تُدار بالعقود الذكية ضمنها، لذا تُصنف المنظمة اللامركزية المستقلة العاملة في هولندا افتراضيًا على أنها جمعية غير رسمية أو شراكة، ويتحمل القائمون عليها المسؤولية الشخصية. ويتمثل الإجراء المتبع في وضع المنظمة اللامركزية المستقلة ضمن كيان قانوني هولندي، عادةً ما يكون تعاونية أو مؤسسة، وتُلزم بنود النظام الأساسي مجلس إدارتها بتنفيذ نتائج التصويت على سلسلة الكتل.

مشكلة الوضع القانوني للمنظمات اللامركزية المستقلة في هولندا

تخيل شركة ناشئة واعدة لديها فريق عمل ومنتج وعملاء ينتظرون، ولكن بدون تسجيل رسمي للشركة. على الرغم من قوة الفكرة، إلا أن كل إجراء تجاري - بدءًا من استئجار مكتب وحتى دفع أجور مطور برامج - يجب أن يقوم به المؤسسون بصفتهم الشخصية.

هذا هو الوضع التقريبي لمنظمة غير ربحية لامركزية بموجب القانون الهولندي، والتفاصيل مهمة. فمجموعة من الأشخاص الذين يعملون معًا تحت اسم مشترك وهدف مشترك لا يمكن تجاهلهم من قِبل القانون؛ إذ يُصنَّفون، بحسب الوقائع، إما كجمعية غير رسمية ذات أهلية قانونية محدودة (informele vereniging، المادتان 2:26 و2:30 من القانون المدني)، أو، إذا كان الهدف هو تحقيق الربح، كشركة تضامن. وكلا التصنيفين ليسا آمنين. فالجمعية غير الرسمية يمكنها امتلاك حقوق والالتزام، لكن لا يمكنها امتلاك ممتلكات مسجلة كالعقارات، ويكون مديروها مسؤولين شخصيًا وتضامنيًا معها بموجب المادة 2:30(2). أما في شركة التضامن، فيكون المشاركون مسؤولين عن الديون بأصولهم الخاصة. والنتيجة واحدة عمليًا: يتحمل المشاركون المخاطر شخصيًا، ولا يحق لهم اختيار التصنيف، لأن المحكمة تُطبِّقه على الوقائع بعد نشوء النزاع.

يُسبب هذا النقص في الشخصية القانونية مشاكل فورية وعملية:

• لا توجد أهلية تعاقدية: لا يجوز لمنظمة لامركزية مستقلة (DAO) توقيع اتفاقيات خدمات، أو استئجار مساحات مكتبية، أو توظيف موظفين باسمها. يجب على الأعضاء الأفراد القيام بذلك، مما يجعلهم مسؤولين شخصياً عن جميع الالتزامات القانونية.
• عدم القدرة على امتلاك الأصول: لا يجوز لمنظمة لامركزية مستقلة (DAO) امتلاك حساب مصرفي، أو ملكية فكرية، أو عقارات. وتُعتبر جميع الأصول مملوكة تقنياً للأعضاء بشكل جماعي أو لفرد مُعيّن، مما يُنشئ مخاطر وتعقيدات كبيرة.
• المسؤولية الشخصية غير المحدودة: هذا هو الخطر الأشد خطورة. فبدون الحماية التي توفرها جهة مؤسسية، قد يتحمل الأعضاء المسؤولية الشخصية عن جميع ديون والتزامات المنظمة اللامركزية المستقلة. وقد يُعرّض نزاع تعاقدي واحد الأصول الشخصية لكل حامل رمز مشارك في الحوكمة للخطر.

مواجهة الواقع القانوني

تكمن المشكلة الأساسية في أن قانون الشركات الهولندي، الذي تم تحديده بشكل رئيسي في الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي ، لا يعترف بالكيان الذي يُدار بالكامل بواسطة العقود الذكية كشخصية اعتبارية. إذ يشترط القانون وجود هياكل محددة، مثل مجلس إدارة ونظام أساسي، وهو ما تفتقر إليه المنظمات اللامركزية المستقلة (DAO) النموذجية.

لا تتمتع المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) بأي صفة قانونية في هولندا. ويعني هذا الغياب أن هذه المنظمات لا تستطيع إبرام العقود مباشرةً، أو فتح حسابات مصرفية، أو التمتع بحماية المسؤولية المحدودة المشابهة لتلك التي تتمتع بها الشركات الهولندية ذات المسؤولية المحدودة (BV) أو الشركات المساهمة (NV).

لا يقتصر هذا الخلل على هولندا وحدها. فلا تعترف أي دولة عضو في الاتحاد الأوروبي حاليًا بمنظمة تُدار بالكامل بموجب قانون كشخصية اعتبارية، وقد نظّم المشرّع الأوروبي الأصول والخدمات المتعلقة بالمنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) من خلال قانون إدارة المعلومات والاتصالات (MiCA) وقواعد تحويل الأموال، بدلًا من تنظيم الشكل التنظيمي نفسه. وإلى حين تغيير ذلك، يتعين على أي منظمة لامركزية مستقلة ترغب في العمل ضمن الإطار القانوني أن تستعير شكلًا موجودًا بالفعل.

لذا، لا يكمن الحل في العمل في هذا الفراغ القانوني، بل في استخدام كيان قانوني هولندي قائم كـ"غلاف". يمنح هذا النهج المنظمة اللامركزية المستقلة الشخصية القانونية التي تحتاجها للتفاعل مع عالم الأعمال التقليدي، مما يبني جسراً حيوياً بين عملياتها اللامركزية والمتطلبات المنظمة للقانون الهولندي.

اختيار الهيكل القانوني الهولندي المناسب لمنظمة DAO الخاصة بك

يُعدّ اختيار الإطار القانوني المناسب لمنظمتك اللامركزية المستقلة (DAO) في هولندا أهم قرار ستتخذه. لا يقتصر هذا الاختيار على الجانب الإداري فحسب، بل يُؤثر بشكلٍ جوهري على حوكمة منظمتك ومسؤوليتها القانونية، وعلى قدرتها على التفاعل مع عالم العقود والخدمات المصرفية والاستثمارات خارج سلسلة الكتل. ورغم أن قانون الشركات الهولندي يُتيح خياراتٍ عديدةً قابلةً للتطبيق، إلا أن بعضها لا يُناسب المنظمات اللامركزية.

يتمثل التحدي الرئيسي في إيجاد هيكل قانوني يوفر الحماية من المسؤولية القانونية والصفة القانونية دون المساس بالروح المجتمعية التي تميز المنظمات اللامركزية المستقلة (DAO). في هولندا، ينحصر هذا الخيار عادةً في ثلاثة خيارات رئيسية: المؤسسة ( Stichting )، والتعاونية ( Coöperatie )، والشركة ذات المسؤولية المحدودة ( BV ). ولكل منها مزاياها وعيوبها الخاصة.

يوضح هذا المخطط الانسيابي القرار الأولي: العمل بدون كيان قانوني مقابل اختيار غلاف قانوني رسمي.

كما يوضح الرسم البياني، فإن التخلي عن الغلاف القانوني قد يبدو متوافقاً أيديولوجياً مع اللامركزية، ولكنه يعرض الأعضاء لمسؤولية شخصية كبيرة.

المؤسسة (stichting)

غالباً ما تُعدّ المؤسسة الهولندية، أو ما يُعرف اختصاراً بـ "Stichting" ، خياراً ممتازاً للمنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) التي تركز على غرض واضح وغير تجاري، مثل تمويل تطوير البروتوكولات، أو تمويل المنافع العامة، أو إدارة برنامج منح مجتمعية. والسمة المميزة للمؤسسة هي أنها لا تضم ​​أعضاءً أو مساهمين.

يُعدّ هذا الهيكل فعالاً لأنه يُرسي فصلاً واضحاً بين الملكية القانونية للأصول والمجتمع المستفيد منها. تُدار المؤسسة (Stichting) بواسطة مجلس إدارة، ولكن يمكن صياغة نظامها الأساسي بحيث يُلزم المجلس قانونياً بتنفيذ نتائج تصويتات المنظمة اللامركزية المستقلة (DAO) على سلسلة الكتل، مما يُنشئ نموذج حوكمة هجيناً فعالاً.

• الميزة الرئيسية: مثالي لحماية أصول الخزانة والتركيز على مهمة محددة دون ضغط لتوزيع الأرباح.
• العيب الرئيسي: يحظر القانون عليها توزيع الأرباح على مؤسسيها أو أعضاء مجلس إدارتها، مما يجعلها غير مناسبة لأي منظمة لامركزية ربحية.

الشركة الخاصة المحدودة (BV)

تُعدّ شركة Besloten Vennootschap (BV) الشكل القانوني الهولندي القياسي لمعظم الشركات الربحية. وهي توفر حماية قوية من المسؤولية القانونية لمساهميها، كما أنها كيان مألوف وموثوق به لدى المستثمرين الدوليين وشركاء الأعمال.

مع ذلك، قد يُمثّل نموذج BV هيكلاً مُرهقاً لمنظمة DAO. إذ يرتكز نموذج حوكمته على المساهمين، وهو ما لا يتوافق دائماً مع مجتمع كبير من حاملي الرموز الرقمية. ويُعدّ إصدار الأسهم لآلاف حاملي الرموز الرقمية المجهولين تحدياً إدارياً، ويُثير قضايا امتثال كبيرة. ومع ذلك، بالنسبة لمنظمة DAO ذات مجموعة صغيرة ومحددة بوضوح من المساهمين الأساسيين، والتي تسعى إلى جمع رأس المال والعمل تجارياً، يُمكن أن يكون نموذج BV أداة فعّالة.

التعاونية (cooperati)

بالنسبة للعديد من المنظمات اللامركزية المستقلة، توفر التعاونية الإطار الأكثر توازناً وقابلية للتكيف. في جوهرها، صُممت التعاونية لخدمة المصالح الاقتصادية لأعضائها، وهو مبدأ يتوافق تماماً مع روح المنظمات اللامركزية التي تركز على المجتمع.

تكمن الميزة الرئيسية للتعاونية في هيكل عضويتها المرن. إذ يُمكن للأعضاء الانضمام والانسحاب بسهولة نسبية، متجنبين بذلك الإجراءات الرسمية والمكلفة لتوثيق نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة. والأهم من ذلك، أن التعاونية قادرة على توزيع الأرباح على أعضائها، مما يجعلها مثالية للمشاريع الربحية. كما يُمكن تصميم نظام الحوكمة بما يتناسب مع قوة التصويت لأعضاء المنظمة اللامركزية المستقلة، مما يُنشئ صلة مباشرة بين المقترحات المُقدمة على سلسلة الكتل والإجراءات المُلزمة قانونًا خارجها.

بالنسبة لعدد كبير من المنظمات اللامركزية المستقلة، توفر التعاونية أفضل ما في العالمين. فهي تجمع بين روح المجتمع اللامركزي الذي يقوده الأعضاء والحماية القانونية والقدرة التشغيلية لكيان مؤسسي معترف به.

لمساعدتك في تقييم هذه الخيارات، إليك مقارنة جنبًا إلى جنب.

مقارنة بين الكيانات القانونية الهولندية لتنفيذ المنظمات اللامركزية المستقلة

لكل خيار مزاياه وعيوبه، لكن غالباً ما تبرز التعاونية باعتبارها الخيار الأكثر طبيعية وتنوعاً للخصائص الفريدة لمنظمة DAO.

عندما تتولى منظمتك اللامركزية المستقلة (DAO) إدارة الأصول المشفرة، وخاصة العملات المستقرة، يجب اختيار الكيان القانوني المناسب مع مراعاة الامتثال للوائح التنظيمية. يُعد فهم كيفية تصنيف أصولك ضمن أطر مثل تصنيفات الأصول المشفرة في الاتحاد الأوروبي بموجب لائحة MiCA (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114 خطوة أولى بالغة الأهمية. يجب أن يكون الكيان القانوني قادرًا على تلبية متطلبات الامتثال المرتبطة بالرموز المميزة التي يحتفظ بها. وهنا أيضًا، غالبًا ما تجعل المرونة المتأصلة في التعاونيات منها خيارًا قويًا للتنقل في هذا المشهد التنظيمي المعقد والمتطور.

فهم مخاطر الحوكمة والمسؤولية الشخصية

إن إدارة منظمة لامركزية مستقلة (DAO) دون كيان قانوني هولندي رسمي أشبه بالإبحار في بحر هائج بلا بدن. فرغم أن الهيكل اللامركزي مبتكر، إلا أنه لا يوفر أي حماية عند ظهور المشاكل. هذا الوضع يُعرّض كل عضو مشارك في الحوكمة لمخاطر مالية شخصية كبيرة، محولاً المشروع التعاوني إلى مقامرة محفوفة بالمخاطر. ويكمن جوهر هذه المخاطرة في مفهوم قانوني يُعرف بالمسؤولية التضامنية والتكافلية.

ببساطة، هذا يعني أنه في حال تكبّدت المنظمة اللامركزية المستقلة ديونًا أو رُفعت ضدها دعوى قضائية، يحق للدائنين مطالبة أي عضو فيها بكامل المبلغ . لا يهم إن كنت تملك عددًا قليلًا من الرموز أو كان تصويتك محدودًا؛ فأصولك الشخصية - منزلك، مدخراتك - معرضة للخطر. عندها يقع عليك عبء محاولة استرداد حصصك النسبية من الأعضاء الآخرين، وهي عملية غالبًا ما تكون صعبة ومكلفة.

اعتبرها شراكة تجارية غير مسجلة. إذا تخلفت الشراكة عن سداد قرض، فلن يطالب البنك كل شريك بحصته الصغيرة. بدلاً من ذلك، يحق له قانونًا المطالبة بالمبلغ كاملاً من الشريك الأكثر قدرة على السداد، تاركًا لهم حل النزاع المالي الداخلي. بموجب القانون الهولندي، هذا هو تحديدًا الوضع الحرج الذي يواجهه أعضاء المنظمات اللامركزية المستقلة (DAO) عند العمل دون حماية قانونية.

الفجوة بين العقود الذكية وقانون الشركات

تبرز مشكلة رئيسية أخرى في مجال الحوكمة. فبينما تُعدّ العقود الذكية ممتازة لتنفيذ عمليات التصويت على سلسلة الكتل بشفافية وكفاءة، إلا أنها لا تفي بالمتطلبات الرسمية لقانون الشركات الهولندي. ويستند النظام القانوني الهولندي إلى أساس من الوثائق المكتوبة والمعترف بها قانونًا.

تتطلب بعض الإجراءات المؤسسية الرئيسية إجراءات رسمية محددة لا يمكن للعقد الذكي وحده محاكاتها. وتشمل هذه الإجراءات ما يلي:

• النظام الأساسي: هذه هي الوثيقة التأسيسية، المُودعة لدى غرفة التجارة، والتي تُحدد غرض الشركة وقواعدها وهيكلها الإداري. ولا يُعدّ رمز العقد الذكي بديلاً قانونياً مقبولاً.
• قرارات مجلس الإدارة: يجب توثيق القرارات الرئيسية، مثل تعيين مدير أو الموافقة على صفقة كبيرة، رسمياً في قرارات مكتوبة موقعة من مجلس الإدارة. ولا يفي حصر الأصوات على سلسلة الكتل بهذا المعيار.
• اتفاقيات المساهمين: هذه عقود مفصلة تحكم العلاقات بين المساهمين، وتغطي قضايا تتجاوز بكثير ما يمكن لنظام التصويت البسيط القائم على الرموز إدارته.

يُشكّل هذا الانفصال ثغرة قانونية كبيرة. فبدون هذه الوثائق الرسمية، قد تُعتبر قرارات المنظمة اللامركزية المستقلة غير قابلة للتنفيذ قانونياً، وقد يُطعن في نموذج حوكمتها بالكامل أمام المحكمة.

سد الفجوة في الحكم

الحل الأمثل هو اعتماد نموذج حوكمة هجين. يعتمد هذا النهج على كيان قانوني هولندي رسمي، مثل جمعية تعاونية أو مؤسسة، ليكون بمثابة الممثل القانوني للمنظمة اللامركزية المستقلة (DAO). وبذلك، يكون مجلس إدارة هذا الكيان ملزمًا قانونًا، بموجب نظامه الأساسي، بتنفيذ القرارات التي تُتخذ عبر عملية التصويت على سلسلة الكتل الخاصة بالمنظمة.

يُنشئ هذا الترتيب جسراً سليماً من الناحية القانونية:

1. يقوم مجتمع DAO باقتراح الإجراءات والتصويت عليها على سلسلة الكتل.
2. تصبح نتيجة التصويت بمثابة تعليمات ملزمة لمجلس إدارة الكيان القانوني الهولندي.
3. ثم يقوم المجلس بتنفيذ هذا القرار من خلال إجراءات متوافقة مع القانون وخارج سلسلة الكتل، مثل توقيع عقد أو تفويض دفع من حساب مصرفي للشركة.

يُوفر هذا الهيكل الهجين الحماية الأساسية من المسؤولية، ويضمن متانة عمليات المنظمة اللامركزية المستقلة وقابليتها للدفاع عنها قانونيًا. إن مخاطر المسؤولية الشخصية للمديرين حقيقية للغاية، ولكن وجود كيان منظم جيدًا يُساعد على إدارتها بفعالية. لفهم أعمق، يُمكنكم الاطلاع على المزيد حول مسؤولية الشركات في هولندا، ومتى يصبح المديرون مسؤولين شخصيًا، في مقالنا المُفصّل.

حماية البيانات والإشراف على الخوارزميات

إلى جانب الهياكل المؤسسية والمسؤولية القانونية، يتعين على المنظمات اللامركزية المستقلة العاملة في هولندا التعامل مع طبقة رقابية بالغة الأهمية: حماية البيانات وتنظيم الخوارزميات. وهذا مجالٌ غالباً ما يواجه فيه المؤسسون الدوليون صعوبات. يفترض الكثيرون وجود نموذج لامركزي خارج نطاق سلطة الجهات التنظيمية الوطنية، ولكن في هولندا، يُعد هذا الافتراض خطأً مكلفاً.

تُعدّ هيئة حماية البيانات الهولندية ( Autoriteit Persoonsgegevens ، أو AP ) محور هذا الإطار . ويتجاوز دور الهيئة نطاق خصوصية البيانات المعتادة؛ إذ تُكلّف أيضاً بضمان أن تكون الخوارزميات المستخدمة في هولندا عادلة وشفافة وغير تمييزية، لا سيما عندما تتعلق بالبيانات الشخصية.

الدور التنسيقي لـ AP

إن الطبيعة الآلية للمنظمات اللامركزية المستقلة، التي تعتمد كلياً على العقود الذكية، تجعلها خاضعةً مباشرةً لتدقيق هيئة الرقابة المالية. فالعقد الذكي، في جوهره، عبارة عن خوارزمية - مجموعة من القواعد التي تُنفَّذ تلقائياً. وإذا عالج هذا العقد أي معلومات يمكن ربطها بشخص محدد (مثل عناوين المحافظ المرتبطة ببيانات اعرف عميلك)، فإنه يخضع لقواعد اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) الصارمة.

منذ يناير 2023، اضطلعت هيئة حماية البيانات الهولندية (AP) بدور تنسيقي في الإشراف على الخوارزميات، حيث أنشأت مديرية متخصصة لهذا الغرض. ولا يمنحها هذا الدور صلاحيات إنفاذ جديدة؛ إذ تقتصر مهمة الهيئة على إنفاذ اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)، ويتمثل عملها التنسيقي في الإبلاغ عن المخاطر، ونشر تقارير حول استخدام الخوارزميات في مختلف القطاعات، ومواءمة عمل الجهات التنظيمية القطاعية. ويعني هذا بالنسبة لمنظمة لامركزية مستقلة (DAO) ذات صلة بهولندا، أن عملية اتخاذ القرارات الآلية المتعلقة بالأفراد القابلين للتحديد تخضع لمراقبة دقيقة، وأن صلاحيات إنفاذ اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) المتبعة هي الصلاحيات الاعتيادية، بما في ذلك الأوامر التصحيحية والغرامات التي تصل إلى الحد الأقصى المنصوص عليه في المادة 83 من اللائحة.

لا يقتصر هذا الإشراف على الجانب النظري فحسب، بل إن مهمة هيئة الرقابة الذاتية هي منع الأنظمة الآلية من اتخاذ قرارات تعسفية أو غير عادلة تؤثر على الأفراد. بالنسبة لمنظمة لامركزية مستقلة، قد يشمل ذلك ما يلي:

• توزيع المكافآت بناءً على بيانات المشاركة.
• منح أو إلغاء حقوق العضوية تلقائياً.
• معالجة بيانات المعاملات المرتبطة بهويات المستخدمين.

لماذا يُعدّ وجود كيان قانوني أمراً بالغ الأهمية للامتثال؟

هنا تبرز الحاجة الماسة إلى كيان مؤسسي هولندي رسمي. فالمنظمة اللامركزية المستقلة غير المسجلة لا تملك شخصية اعتبارية تتحمل مسؤولية الامتثال للائحة العامة لحماية البيانات (GDPR). من هو مراقب البيانات؟ من يستجيب لطلب الوصول إلى البيانات من أحد الأعضاء؟ من يدفع الغرامة في حال اكتشاف هيئة حماية البيانات انتهاكًا؟ بدون إطار قانوني، قد تقع هذه الواجبات مباشرةً على عاتق الأعضاء الأفراد، مما يزيد من مخاطر مسؤوليتهم القانونية.

يتطلب تشغيل منظمة لامركزية مستقلة (DAO) في هولندا فهمًا عميقًا ليس فقط لقانون الشركات، بل أيضًا للبيئة التنظيمية المتطورة للذكاء الاصطناعي واتخاذ القرارات الآلية. ويعني الدور الفعال لهيئة الاعتماد (AP) أن الامتثال لا يمكن أن يكون أمرًا ثانويًا.

يمكن تعيين كيان مسجل رسميًا، مثل جمعية تعاونية أو مؤسسة، كجهة مسؤولة عن معالجة البيانات. يتيح هذا الهيكل للهيئة المسؤولة عن معالجة البيانات (DAO) إبرام اتفاقيات واضحة لمعالجة البيانات، وتعيين مسؤول حماية البيانات عند الضرورة، وإثبات وجود خط مساءلة واضح أمام الجهات التنظيمية مثل هيئة حماية البيانات. كما يوفر نقطة اتصال مركزية وحماية قانونية ضرورية لإدارة المخاطر المالية الكبيرة المرتبطة بعدم الامتثال. ومع ازدياد تعقيد الأنظمة الآلية، ستزداد البيئة التنظيمية صرامة. ولمزيد من التوضيح، يجدر فهم الجانب القانوني للذكاء الاصطناعي وقانون الاتحاد الأوروبي للذكاء الاصطناعي ، الذي يُطبق على مراحل: حيث طُبقت الممارسات المحظورة وواجب الإلمام بالذكاء الاصطناعي منذ فبراير 2025، والالتزامات المتعلقة بالنماذج ذات الأغراض العامة منذ أغسطس 2025، وسيتبع ذلك نظام المخاطر العالية في ديسمبر 2027 وأغسطس 2028.

الإبلاغ الضريبي بموجب DAC8

مع أن فهم اللوائح الحالية للشركات والبيانات أمرٌ بالغ الأهمية، إلا أن تحولاً جذرياً يلوح في الأفق سيغير بشكل جوهري بيئة الامتثال للمنظمات اللامركزية المستقلة في هولندا. سيُدخل توجيه الاتحاد الأوروبي القادم بشأن التعاون الإداري، والمعروف اختصاراً بـ DAC8 ، حقبة جديدة من الشفافية الضريبية للأصول المشفرة. وعند تطبيقه، سيصبح تشغيل منظمة لامركزية مستقلة دون هيكل قانوني رسمي شبه مستحيل.

لم يعد هذا تغييراً مستقبلياً. فقد تم تطبيق توجيه DAC8 منذ 1 يناير 2026، وبالتالي فإن الالتزامات سارية المفعول: يقوم مقدمو خدمات الأصول المشفرة بجمع بيانات المستخدمين والمعاملات والتحقق منها خلال السنة التقويمية 2026، ويقدمون التقارير الأولى إلى إدارة الضرائب الهولندية ( Belastingdienst ) في عام 2027، وبعد ذلك يتم تبادل البيانات مع السلطات الضريبية في الدول الأعضاء الأخرى.

هذا التنظيم الوشيك يخرج معاملات الأصول المشفرة من الظل ويضعها مباشرة تحت تدقيق السلطات الضريبية، مما له آثار كبيرة على كيفية تنظيم المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) للبقاء متوافقة مع القوانين.

ما الذي يُعتبر مزود خدمة أصول مشفرة

يرتكز توجيه DAC8 على مفهوم مزود خدمات الأصول المشفرة (CASP) . ويستخدم التوجيه تعريفًا واسعًا جدًا، حيث يُعرّف مزود خدمات الأصول المشفرة بأنه أي شخص أو كيان تتضمن أعماله تقديم خدمات الأصول المشفرة لأطراف ثالثة. هذا التعريف واسع عمدًا، ومن شبه المؤكد أنه سيشمل العديد من المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) ومنصاتها المرتبطة بها.

من المرجح أن يتم تصنيف أي منظمة لامركزية مستقلة (DAO) تمارس أيًا من الأنشطة التالية على أنها منظمة استغلال نقاط الضعف في مجال الحوسبة السحابية (CASP):

• تبادل الأصول المشفرة بالعملات الورقية أو الأصول المشفرة الأخرى.
• توفير خدمات الحفظ والإدارة للأصول المشفرة.
• إدارة منصة تداول للأصول المشفرة.
• تسهيل نقل الأصول المشفرة بين المستخدمين.

ستجد العديد من المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs)، وخاصة تلك العاملة في مجال التمويل اللامركزي (DeFi) أو التي تدير خزائن مجتمعية ذات تداول نشط، أن وظائفها الأساسية تندرج تحت هذا التعريف. ولا يُعفي الطابع اللامركزي للمنظمة اللامركزية المستقلة من ذلك؛ فإذا كانت عملياتها تُقدم هذه الخدمات للمستخدمين، فستخضع للقواعد الجديدة.

نطاق التزامات الإبلاغ الجديدة

بموجب تطبيق توجيه DAC8 في هولندا، ستكون شركات خدمات الدفع عبر الإنترنت ملزمة قانونًا بإجراء عمليات تدقيق شاملة وتقديم تقارير مفصلة. ويتعين عليها جمع معلومات تفصيلية عن مستخدميها ومعاملاتهم، والتحقق منها، وتقديمها تلقائيًا إلى إدارة الضرائب الهولندية. وستُشارك هذه البيانات لاحقًا مع السلطات الضريبية في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي.

يفرض تطبيق هولندا لتوجيه الاتحاد الأوروبي DAC8، الذي دخل حيز التنفيذ في 1 يناير 2026، التزامات صارمة بالإبلاغ على مزودي خدمات الأصول المشفرة. ويتماشى هذا مع تركيز قانون الشركات الهولندي على الشفافية والامتثال الضريبي، مما يجعل الهياكل القانونية الرسمية ضرورية للمنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs).

لا يترك التشريع الهولندي المُنفِّذ مجالاً للشك: يجب على أي مُقدِّم خدمة أصول مشفرة مُبلِّغ، تربطه صلة بهولندا، الامتثال، ما يعني جمع بيانات المستخدمين والمعاملات والتحقق منها والإبلاغ عنها. يُعدّ عدم الامتثال مخالفةً تستوجب غرامةً إداريةً من أعلى فئة بموجب قانون الضرائب الهولندي، حيث يُحدَّد الحد الأقصى لها بموجب القانون ويُعدَّل دورياً، إلى جانب خطر الملاحقة الجنائية في الحالات الخطيرة.

لماذا يجعل DAC8 البنية الرسمية أمراً لا مفر منه

تُشكل هذه القواعد الجديدة دافعاً قوياً وعاجلاً لإنشاء كيان قانوني هولندي رسمي. فمنظمة لامركزية غير مسجلة ببساطة غير مؤهلة للتعامل مع مهام الامتثال المعقدة هذه.

ضع في اعتبارك الأسئلة العملية:

• من هو الشخص القانوني المسؤول عن جمع بيانات المستخدم والتحقق منها؟
• من يوقع على التقارير المقدمة إلى؟ بال Belastingdienst?
• من يتحمل المسؤولية القانونية عن الغرامات الباهظة في حال حدوث خطأ ما؟

بدون هيكل رسمي كالتعاونيات أو المؤسسات، ستقع هذه المسؤوليات - والالتزامات - مباشرةً على عاتق الأعضاء الأفراد أو المطورين الأساسيين. وهذا يعرضهم لمستوى هائل من المخاطر الشخصية، يتجاوز بكثير ما يمكن لأي مشارك عاقل قبوله.

يُوفر الكيان القانوني السليم الإطار اللازم لإدارة هذه الالتزامات باحترافية، وتعيين المسؤولين، والتعامل مع السلطات الضريبية بطريقة منظمة ومتوافقة مع القوانين. ابتداءً من عام 2026، لن يكون الامتثال الضريبي مجرد ممارسة جيدة للمنظمات اللامركزية، بل سيصبح ضرورة قانونية.

الأسئلة الشائعة حول المنظمات اللامركزية المستقلة والقانون الهولندي

مع تداخل عالم المنظمات اللامركزية المستقلة (DAOs) المبتكر مع الهياكل التقليدية لقانون الشركات الهولندي، تبرز العديد من التساؤلات العملية أمام المؤسسين والمستثمرين وحاملي الرموز الرقمية. يقدم هذا القسم إجابات واضحة وعملية لأكثر الأسئلة القانونية شيوعًا، متجاوزًا الجانب النظري لمعالجة قضايا واقعية.

هل العقود الذكية ملزمة قانونًا في هولندا؟

نعم، يمكن أن يكون العقد الذكي اتفاقاً ملزماً قانونياً بموجب القانون الهولندي، لكن هذا ليس تلقائياً. يتميز النظام القانوني الهولندي بالمرونة فيما يتعلق بشكل العقد؛ فالمهم هو مضمونه.

لكي يُعتدّ بالعقد الذكي أمام المحكمة، يجب أن يستوفي نفس المعايير الأساسية للعقد الورقي التقليدي: يجب أن يكون هناك عرض وقبول واضحان، وأن يكون كلا الطرفين قد قصدا إنشاء علاقة قانونية. يجب أن تكون الشروط، كما هي مكتوبة في الكود، واضحة بما يكفي لكي تفهمها المحكمة.

لكن التحدي الرئيسي يكمن في تفسير وإنفاذ القانون. ففي حال نشوب نزاع، يتعين على المحكمة الهولندية تحديد الغرض من الكود. وهذا يتطلب في كثير من الأحيان شهودًا خبراء لترجمة الكود إلى لغة واضحة، مما قد يزيد من تعقيد أي نزاع قانوني وتكلفته. وهنا تبرز أهمية وجود إطار قانوني محكم الصياغة؛ إذ يمكن أن يتضمن بنودًا تنص صراحةً على أن نتائج العقد الذكي ملزمة قانونًا، مما يساعد على سد الفجوة بين الكود والمحكمة.

هل يمكن اعتبار حاملي رموز DAO مديرين فعليين؟

هذا خطر كبير وغالبًا ما يُتجاهل. بموجب قانون الشركات الهولندي، يُمكن مُساءلة أي شخص ليس مديرًا رسميًا ولكنه يتصرف كمدير فعلي، باعتباره مديرًا بحكم الواقع . وينطبق هذا بسهولة على أعضاء المنظمات اللامركزية المستقلة النشطين والمؤثرين للغاية، والذين تُوجّه أصواتهم قرارات المنظمة باستمرار.

السؤال الرئيسي الذي ستطرحه المحكمة هو ما إذا كان نفوذ حامل الرمز مميزاً لدرجة أنه يدير المنظمة فعلياً. هذا ليس سؤالاً بسيطاً بنعم أو لا، بل يعتمد كلياً على وقائع الحالة المحددة.

تخيل سيناريو تقوم فيه مجموعة صغيرة من حاملي رموز "الحيتان" بتنسيق أصواتهم باستمرار للموافقة على قرارات مالية هامة. إذا أسفرت هذه القرارات عن إفلاس أو مشاكل قانونية أخرى، فقد تتجاوز المحكمة تصنيف "اللامركزية" وتُحمّل هؤلاء الأفراد مسؤولية على مستوى الإدارة. هذا الخطر وحده يجعل الحماية من المسؤولية التي توفرها كيانات قانونية رسمية بالغة الأهمية.

هل يمكن لكيان أجنبي مثل شركة ذات مسؤولية محدودة في وايومنغ أن يفيد في هذه الحالة؟

قد يمنح استخدام كيان أجنبي، مثل شركة ذات مسؤولية محدودة في وايومنغ، منظمة لامركزية مستقلة شخصية قانونية، لكنه ليس حلاً كاملاً للعمل في هولندا. فمع أن هيكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة معترف به، إلا أنه لا يمنح المنظمة اللامركزية المستقلة حصانة من التزاماتها بموجب القانون الهولندي.

إذا كانت للمنظمة اللامركزية المستقلة عمليات أو موظفين أو وظائف إدارية كبيرة مقرها في هولندا، فسيظل يتعين عليها الامتثال للوائح المحلية. ويشمل ذلك ما يلي:

• قانون الضرائب الهولندي: يمكن اعتبار الكيان مقيمًا ضريبيًا هولنديًا، مما يعني أنه سيتعين عليه الامتثال لقواعد ضريبة دخل الشركات والإبلاغ بموجب DAC8.
• قانون التوظيف: إذا قامت الشركة بتوظيف أفراد في هولندا، فيجب عليها الالتزام بجميع لوائح العمل الهولندية.
• التدقيق المطلوب: يجب أن يمتثل للقواعد التي تفرضها السلطات الهولندية: هيئة حماية البيانات، وهيئة الأسواق المالية (AFM) لخدمات الأصول المشفرة، والتي أصبحت منذ أن أصبح قانون MiCA ساري المفعول بالكامل في نهاية ديسمبر 2024 هي الهيئة التي ترخص وتشرف على مقدمي خدمات الأصول المشفرة في هولندا، مع إشراف بنك De Nederlandsche Bank على مصدري الرموز المرجعية للأصول والرموز الإلكترونية.

إن مجرد تسجيل منظمة لامركزية مستقلة (DAO) في بلد آخر لا يوفر حماية قانونية ضد القوانين الهولندية. إذا كان مركز الإدارة الفعلي لمنظمتك اللامركزية المستقلة يقع في هولندا، فستُطبق القوانين المحلية.

لذا، فرغم أن الكيان الأجنبي خيارٌ وارد، إلا أنه يتطلب تخطيطًا قانونيًا وضريبيًا دقيقًا عبر الحدود لضمان الامتثال للقوانين في هولندا. بالنسبة للكثيرين، يُعدّ تأسيس كيان هولندي، كشركة تعاونية مثلاً، مسارًا أكثر مباشرة وأقل تعقيدًا.

كيف يمكن لمنظمة لامركزية مستقلة (DAO) فتح حساب مصرفي هولندي؟

يُعد فتح حساب مصرفي أحد أكبر العقبات العملية التي تواجه المنظمات اللامركزية المستقلة غير المسجلة. فالبنوك الهولندية مُلزمة بلوائح صارمة لمكافحة غسل الأموال ومعرفة العميل، مما يجعل من المستحيل على أي كيان لا يتمتع بالشخصية الاعتبارية فتح حساب مصرفي.

يحتاج البنك إلى تحديد المالكين المستفيدين النهائيين وفهم هيكل حوكمة المنظمة. ولا تستطيع المنظمات اللامركزية المستقلة غير المسجلة، والتي غالباً ما تضم ​​أعضاءً مجهولين أو بأسماء مستعارة، توفير هذه المعلومات.

الحل الأمثل هو إنشاء كيان قانوني هولندي رسمي. تتمتع المؤسسة أو التعاونية المسجلة لدى غرفة التجارة الهولندية (KvK) بالصفة القانونية اللازمة لفتح حساب مصرفي. سيخضع أعضاء مجلس إدارة هذا الكيان لإجراءات اعرف عميلك (KYC) المصرفية، مما يوفر الشفافية والمساءلة اللازمتين للبنك للوفاء بالتزاماته التنظيمية. هذا هو المفتاح الذي يمكّن المنظمة اللامركزية المستقلة (DAO) من إدارة شؤونها المالية، ودفع تكاليف الخدمات، والعمل ضمن النظام المالي التقليدي.

إذا كنت تخطط لإطلاق أو تشغيل منظمة لامركزية مستقلة (DAO) مرتبطة بهولندا، Law & More يمكننا مساعدتك في وضع أساس قانوني عملي. نقدم المشورة بشأن الاختيار بين التعاونية والمؤسسة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، ونصيغ النظام الأساسي الذي يُلزم مجلس الإدارة بنتائج التصويتات على سلسلة الكتل دون مخالفة قانون الشركات الهولندي، ونقيّم المخاطر الشخصية للمشاركين النشطين وأي شخص قد يُعامل كمدير فعلي، ونحدد التزامات الترخيص والإبلاغ التي تفرضها MiCA وDAC8.