قانون الشركات في هولندا

تتراوح التكلفة الإجمالية لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) عادةً من 1,500 يورو إلى 3,000 يورو، بما في ذلك رسوم كاتب العدل (حوالي 500-1,000 يورو)، ورسوم التسجيل في غرفة التجارة (KVKتبلغ تكلفتها حوالي 50 يورو، بالإضافة إلى رسوم المساعدة القانونية. وقد تشمل التكاليف الإضافية ترجمة المستندات للمساهمين الأجانب، وتصديقات أبوستيل، وخدمات الاستشارات الضريبية. Law & Moreنقدم باقات رسوم ثابتة وشفافة لتأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة (BV) القياسية، مع أسعار واضحة للعملاء الدوليين. تشمل باقاتنا الشاملة عادةً صياغة النظام الأساسي، والتنسيق مع كاتب العدل، وإدارة KVK التسجيل، وتقديم المشورة الأولية بشأن هيكلة الضرائب.

نعم، يُمكن للأجانب العمل كمديرين (bestuurders) في شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية. لا يشترط القانون الهولندي للمديرين جنسيتهم أو إقامتهم. مع ذلك، ينبغي على المديرين الأجانب مراعاة الآثار الضريبية، لا سيما فيما يتعلق بقاعدة الـ 183 يومًا للإقامة الضريبية، وقد يحتاجون إلى استصدار تصاريح إقامة مناسبة إذا كانوا ينوون الإقامة في هولندا. يُمكن للمديرين المقيمين خارج هولندا إدارة الشركة عن بُعد، مع العلم أن ذلك قد يُؤثر على وضع الشركة الضريبي. نُقدم استشارات للمديرين الدوليين حول هيكلة أدوارهم بما يُحقق أفضل امتثال قانوني وكفاءة ضريبية.

منذ أكتوبر 2012، ألغت هولندا شرط الحد الأدنى لرأس المال المدفوع للشركات ذات المسؤولية المحدودة. يمكنك تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة برأس مال لا يتجاوز 0.01 يورو. مع ذلك، ننصح عادةً برأس مال ابتدائي لا يقل عن 100 إلى 1,000 يورو لضمان سير العمليات التجارية بسلاسة وإثبات الجدية المالية أمام البنوك والشركاء التجاريين. يجب سداد رأس المال المدفوع بالكامل قبل أن يتمكن كاتب العدل من تأسيس الشركة. على الرغم من أن القانون يسمح برأس مال أدنى، إلا أن رأس المال الكافي يُسهّل فتح حسابات مصرفية تجارية، والحصول على تسهيلات ائتمانية، وبناء علاقات ثقة مع العملاء والموردين.

تتبع عملية تحصيل الديون في هولندا عادةً إجراءات منظمة: 1. المرحلة الودية: نرسل تذكيرات بالدفع وخطابات مطالبة رسمية، في محاولة للتوصل إلى اتفاق سداد دون اللجوء إلى المحكمة. تُحل هذه المرحلة حوالي 70% من الحالات. 2. المرحلة القانونية: في حال فشل التحصيل الودي، يمكننا البدء بإجراءات موجزة (kort geding) للحالات العاجلة، أو إجراءات قضائية عادية للحصول على حكم. وبموجب الحكم، يمكننا تنفيذه من خلال الحجز على الأجور، أو الحجز على الحسابات المصرفية، أو التنفيذ القضائي. 3. التحصيل الدولي: بالنسبة للديون العابرة للحدود، نستخدم أوامر الدفع الأوروبية أو ننسق مع شبكات التحصيل الدولية. نسبة نجاحنا عالية، ونعمل وفق مبدأ "لا دفع إلا بعد السداد" في العديد من قضايا التحصيل القياسية، ما يعني أنك لا تدفع إلا إذا نجحنا في استرداد دينك.

تتلخص الاختلافات الرئيسية فيما يلي: المسؤولية: توفر شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) مسؤولية محدودة، حيث لا يتحمل المساهمون عادةً مسؤولية شخصية عن ديون الشركة. أما الملكية الفردية فلا توفر مثل هذه الحماية، إذ يتحمل المالك المسؤولية الشخصية عن جميع التزامات الشركة. الضرائب: تدفع شركة ذات مسؤولية محدودة ضريبة الشركات (19% حتى 200,000 يورو، و25.8% لما يزيد عن ذلك). بينما تدفع الملكية الفردية ضريبة الدخل الشخصي (تصل إلى 49.5%). الإجراءات الرسمية: تتطلب شركات ذات مسؤولية محدودة توثيقًا لدى كاتب عدل، وحسابات سنوية، وإجراءات إدارية أكثر تعقيدًا. أما الملكية الفردية فهي أسهل في التأسيس والتشغيل. بالنسبة لرواد الأعمال الدوليين والباحثين عن تمويل من المستثمرين، تُفضل عادةً شركة ذات مسؤولية محدودة نظرًا لحماية المسؤولية والصورة المهنية التي توفرها.

على الرغم من عدم اشتراط القانون وجود اتفاقية مساهمين، إلا أنها تُوصى بشدة لأي شركة ذات مسؤولية محدودة تضم عدة مساهمين. تُنظم هذه الاتفاقية مسائل تتجاوز النظام الأساسي، بما في ذلك: - قيود نقل الأسهم وحقوق الشفعة - أحكام البيع التشاركي والبيع الإلزامي - آليات حل حالات الجمود - التزامات عدم المنافسة - سياسات توزيع الأرباح - سيناريوهات التخارج وأساليب التقييم. تمنع اتفاقية المساهمين المُصاغة جيدًا النزاعات وتوفر إجراءات واضحة للحالات الشائعة. وتكتسب أهمية خاصة في المشاريع المشتركة، ومشاركة المستثمرين، أو الشركات العائلية التي يمتلك فيها عدة أفراد من العائلة أسهمًا.

يشير مصطلح DGA إلى المدير المساهم الرئيسي، وهو الشخص الذي يشغل منصب مدير ويمتلك ما لا يقل عن 5% من أسهم الشركة (بما في ذلك حصص الشركاء/العائلة). الآثار الضريبية: - حد أدنى إلزامي للراتب قدره 56,000 يورو (عام 2026) أو 75% من أعلى راتب في الشركة - عدم إمكانية تراكم استحقاقات البطالة - قواعد أكثر صرامة لاسترداد النفقات - ضرائب مختلفة على سيارات الشركة ومزاياها. يُعد هيكل DGA شائعًا بين المديرين المالكين، ويوفر فرصًا للتخطيط الضريبي من خلال التفاعل بين ضرائب الشركات والضرائب الشخصية. نحن نساعد في هيكلة علاقات DGA بكفاءة ضريبية مع ضمان الامتثال.

تختلف المدة الزمنية حسب طريقة التحصيل: الإجراءات الموجزة: من أسبوعين إلى أربعة أسابيع من تاريخ تقديم الطلب إلى جلسة المحكمة، ويصدر الحكم عادةً في اليوم نفسه. هذا الإجراء مخصص للقضايا العاجلة التي تتطلب تحركًا سريعًا. الإجراءات العادية: من أربعة إلى اثني عشر شهرًا حسب مدى تعقيد القضية وحجم العمل في المحكمة. تُحل معظم قضايا الديون البسيطة في غضون ستة أشهر. أمر الدفع الأوروبي: من 30 إلى 90 يومًا للمطالبات غير المتنازع عليها ضد المدينين في دول الاتحاد الأوروبي الأخرى. التنفيذ بعد صدور الحكم: من شهر إلى ستة أشهر حسب أصول المدين ومدى تعاونه. يمكن أن يكون الحجز على الأجور أو المصادرة المصرفية سريعًا جدًا إذا تم تحديد الأصول. تُسوّى العديد من القضايا أثناء الإجراءات القانونية عندما يدرك المدينون جدية الإجراءات القضائية، مما يؤدي غالبًا إلى ترتيبات سداد قبل صدور الحكم النهائي.

في حالة الملكية الفردية والشراكة العامة (VOF)، يكون رواد الأعمال مسؤولين شخصيًا عن ديون الشركة بأموالهم الخاصة. أما شركة BV فهي كيان قانوني ذو أصول منفصلة، ​​وبالتالي لا يكون المساهم مسؤولاً شخصيًا من حيث المبدأ. يعتمد الاختيار الأمثل على المسؤولية والضرائب وخطط النمو. نقدم لكم الاستشارة بشأن الشكل القانوني الأنسب وكيفية الانتقال بين الأشكال المختلفة.

تبدأ عملية الاستحواذ عادةً بخطاب نوايا، يليه فحص دقيق لتحديد المخاطر القانونية والمالية والضريبية للشركة. وتُحدد نتائج هذا الفحص السعر والضمانات والتعويضات في اتفاقية شراء الأسهم. ثم يتم التسليم (إتمام الصفقة). ويساهم التخطيط الدقيق والضمانات الواضحة في الحد من المخاطر لكل من البائع والمشتري.

يجب على المدير أداء واجباته على أكمل وجه، وأن يضع مصلحة الشركة في المقام الأول. ويشمل ذلك الالتزامات المتعلقة بمسك الدفاتر، ونشر الحسابات السنوية في الوقت المحدد، والإبلاغ عن أي عجز عن السداد. في حال سوء الإدارة، لا سيما في حالات الإعسار، قد يُحمّل المدير المسؤولية الشخصية. نقدم المشورة للمديرين بشأن التزاماتهم وكيفية الحد من المخاطر.

المبدأ الأساسي هو أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي المسؤولة، وليس المدير. ومع ذلك، قد تنشأ المسؤولية الشخصية في حالة الأداء غير السليم للواجبات، أو السلوك غير المشروع تجاه الغير، أو الإدارة غير السليمة بشكل واضح والتي تُعد سببًا رئيسيًا للإعسار. كما أن الدخول في التزامات يعلم المدير أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تستطيع الوفاء بها قد يؤدي أيضًا إلى المسؤولية.

بينما يحدد النظام الأساسي للشركة هيكلها الرئيسي، فإن اتفاقية المساهمين تنظم الترتيبات بين المساهمين أنفسهم. وتشمل هذه الترتيبات اتخاذ القرارات، ونقل الأسهم، وحق المساهمين في بيع أسهمهم أو بيعها بالمشاركة، وآليات تسوية النزاعات، وخيارات التخارج. ولأن هذه الترتيبات تعاقدية وغالبًا ما تكون سرية، فإن مثل هذه الاتفاقية توفر مرونة إلى جانب القواعد القانونية.

يمكن حل نزاعات المساهمين عن طريق التفاوض أو الوساطة أو، عند الضرورة، اللجوء إلى القضاء. ينص القانون على آليات محددة لحل النزاعات المتعلقة بنقل ملكية المساهمين قسرًا (طردهم) أو انسحابهم، وفي حالة سوء الإدارة، يمكن بدء إجراءات تحقيق أمام غرفة التجارة. ويعتمد اختيار المسار الأنسب على الهدف وطبيعة العلاقة بين الأطراف.

يُتيح إجراء التحقيق (enquêteprocedure) للأطراف المعنية إمكانية قيام غرفة التجارة بالتحقيق في سياسات الشركة وسير أعمالها. ويجوز لغرفة التجارة إصدار أوامر باتخاذ إجراءات فورية، مثل إيقاف أعضاء مجلس الإدارة عن العمل أو تعيين مدير مؤقت. ويُعدّ هذا الإجراء أداة فعّالة في النزاعات وحالات الاشتباه بسوء الإدارة.

يتعين على الكيانات القانونية إعداد واعتماد وتقديم حساباتها السنوية إلى غرفة التجارة سنوياً (بحسب حجمها). ويحدد حجم الشركة المعلومات التي يجب الإفصاح عنها وما إذا كانت عملية التدقيق إلزامية. وقد يترتب على التأخير في تقديم الحسابات أو عدم تقديمها، من بين أمور أخرى، آثارٌ تتعلق بإثبات المسؤولية القانونية لأعضاء مجلس الإدارة.

في عملية الاندماج القانوني، تنتقل أصول والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة المستحوذة بموجب سند ملكية شامل؛ أما في عملية الانفصال، فتُقسّم الأصول. تتضمن هاتان العمليتان خطوات قانونية، تشمل تقديم مقترح، وبيانات محاسبية، ونشر إعلان، وحماية الدائنين. يُعدّ الإعداد الدقيق ضروريًا لضمان صحة الصفقة وسيرها بسلاسة.

يمكن للشركات الأجنبية تأسيس شركة تابعة (مثل شركة ذات مسؤولية محدودة) في هولندا، أو تسجيل فرع أو منشأة دائمة. ويترتب على هذا الاختيار آثارٌ على المسؤولية، والحوكمة، والضرائب، والالتزامات الإدارية، بما في ذلك التسجيل في السجل التجاري. نقدم المساعدة لرواد الأعمال الدوليين في تأسيس أنشطتهم في هولندا وضمان امتثالها المستمر للقوانين واللوائح.

يحظر شرط عدم المنافسة على البائع أو المساهم المنسحب ممارسة أنشطة منافسة لفترة محددة وفي منطقة جغرافية معينة. ولصحة هذا الشرط، من المهم أن يكون نطاقه من حيث المدة والمكان والأنشطة معقولاً؛ إذ يمكن للمحكمة تقييد أي شرط واسع النطاق بشكل مفرط.

بموجب إقرار المادة 403، تتحمل الشركة الأم مسؤولية تضامنية عن ديون الشركة التابعة، مما يعفي تلك الشركة التابعة، وفق شروط معينة، من نشر حساباتها السنوية. ويخضع سحب هذا الإقرار لقواعد خاصة، لأنه يؤثر على الدائنين.

في حالة النزاع الحاد، يمكن لأحد المساهمين أن يطلب من المحكمة إصدار أمر لمساهم آخر بنقل أسهمه (الاستحواذ القسري) أو شراء أسهمه (الخروج). يوفر هذا الحل للنزاعات مخرجاً عندما يصبح التعاون مستحيلاً بشكل دائم.

يتطلب توزيع الأرباح قرارًا من الجمعية العامة وموافقة مجلس الإدارة، الذي يجب عليه إجراء اختبار للتوزيع. إذا لم تتمكن الشركة من سداد ديونها المستحقة بعد التوزيع، فقد يكون أعضاء مجلس الإدارة، وأحيانًا المساهمون، مسؤولين عن العجز.

النظام الأساسي للشركة مُعلن ويُحدد هيكلها الأساسي، بينما اتفاقية المساهمين عقد سري يتضمن ترتيبات إضافية بين المساهمين. في حال وجود تعارض، يُعتد بالنظام الأساسي من حيث المبدأ، لذا فإن التوافق الجيد بين الوثيقتين أمر بالغ الأهمية.