الامتثال في القطاع القانوني الهولندي

الامتثال في القطاع القانوني الهولندي

الألم البيروقراطي في الرقبة يسمى "الامتثال"

المقدمة

مع إدخال قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب الهولندي والتغييرات التي تم إجراؤها على هذا القانون منذ ذلك الحين، جاء عصر جديد من الإشراف. وكما يشير الاسم، تم إدخال قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب في محاولة لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب. ليس فقط المؤسسات المالية مثل البنوك وشركات الاستثمار وشركات التأمين، ولكن أيضًا المحامين والموثقين والمحاسبين والعديد من المهن الأخرى يجب أن تتأكد من امتثالها لهذه القواعد.

إن هذه العملية، بما في ذلك مجموعة الخطوات التي يتعين اتخاذها من أجل الامتثال لهذه القواعد، توصف بالمصطلح العام "الامتثال". وإذا تم انتهاك قواعد WWFT، فقد يتبع ذلك غرامة باهظة. للوهلة الأولى، يبدو نظام WWFT معقولاً، لولا حقيقة أن WWFT قد أصبح مصدر إزعاج بيروقراطي حقيقي، حيث يكافح أكثر من مجرد الإرهاب وغاسلي الأموال: الإدارة الفعّالة لعمليات العمل.

تحقيق العميل

من أجل الامتثال لقواعد WWFT، يتعين على المؤسسات المذكورة أعلاه إجراء تحقيق مع العملاء. يجب الإبلاغ عن أي معاملة غير عادية (مقصودة) إلى وحدة الاستخبارات المالية الهولندية. في حالة عدم تقديم نتائج التحقيق للتفاصيل أو الرؤى الصحيحة أو في حالة إشارة التحقيق إلى أنشطة غير قانونية أو تندرج ضمن فئة عالية المخاطر بموجب WWFT، يجب على المؤسسة رفض خدماتها. إن تحقيق العميل الذي يجب إجراؤه معقد إلى حد ما وأي شخص يقرأ WWFT سوف يتورط في متاهة من الجمل الطويلة والعبارات المعقدة والمراجع المعقدة.

وهذا هو القانون نفسه. بالإضافة إلى ذلك، أصدر معظم المشرفين على WWFT دليل WWFT المعقد الخاص بهم. في نهاية المطاف، ليس فقط هوية كل عميل، سواء كان أي شخص طبيعي أو قانوني يتم تأسيس علاقة تجارية معه أو يتم تنفيذ معاملة نيابة عنه، ولكن أيضًا هوية المالك المستفيد النهائي (UBO) والأشخاص المعرضين سياسياً (PEPs) وممثلي العميل بحاجة إلى تحديد والتحقق لاحقًا.

إن التعريفات القانونية لمصطلحي "المستفيد المستفيد" و"الشخصية السياسية البارزة" معقدة للغاية، ولكنها تتلخص في الآتي. فالشخص المستفيد المستفيد سوف يؤهل كل شخص طبيعي يمتلك بشكل مباشر أو غير مباشر أكثر من 25% من حصة (أسهم) شركة، على ألا تكون شركة مدرجة في سوق الأوراق المالية. والشخصية السياسية البارزة هي باختصار شخص يعمل في وظيفة عامة بارزة. وسوف يعتمد المدى الفعلي للتحقيق مع العميل على تقييم المخاطر الخاص بالموقف من قبل المؤسسة. ويأتي التحقيق في ثلاثة أشكال: التحقيق القياسي، والتحقيق المبسط، والتحقيق المكثف.

من أجل تحديد هوية جميع الأشخاص والكيانات المذكورة أعلاه والتحقق منها، هناك حاجة أو قد تكون هناك حاجة إلى مجموعة من المستندات، اعتمادًا على نوع التحقيق. إن إلقاء نظرة على المستندات المطلوبة المحتملة يؤدي إلى التعداد غير الشامل التالي: نسخ من جوازات السفر (المصدقة) أو بطاقات الهوية الأخرى، ومقتطفات من غرفة التجارة، والنظام الأساسي، وسجلات المساهمين، ونظرة عامة على هياكل الشركة. في حالة التحقيق المكثف، قد تكون هناك حاجة إلى المزيد من المستندات مثل نسخ من فواتير الطاقة، واتفاقيات العمل، ومواصفات الراتب، وكشوف الحسابات المصرفية.

وتؤدي النتائج المذكورة أعلاه إلى تحول التركيز بعيدًا عن العميل والتقديم الفعلي للخدمات، ومتاعب بيروقراطية ضخمة، وزيادة التكاليف، وضياع الوقت، والحاجة المحتملة إلى توظيف موظفين إضافيين بسبب هذا الضياع للوقت، والالتزام بتثقيف الموظفين حول قواعد WWFT، والعملاء المزعجين، وفوق كل ذلك الخوف من ارتكاب الأخطاء، وأخيرًا وليس آخرًا، اختارت WWFT وضع قدر كبير من المسؤولية لتقييم كل حالة محددة على عاتق الشركات نفسها من خلال العمل وفقًا للمعايير المفتوحة.

الانتقام: نظريا

يؤدي عدم الامتثال إلى عدد من العواقب المحتملة. أولاً، عندما تفشل المؤسسة في الإبلاغ عن معاملة غير عادية (مقصودة)، تكون المؤسسة مذنبة بارتكاب جريمة اقتصادية بموجب القانون الهولندي (الجنائي). القانونعندما يتعلق الأمر بالتحقيق مع العميل، فهناك متطلبات معينة. يجب أن تكون المؤسسة قادرة أولاً على إجراء التحقيق. ثانيًا، يجب أن يكون موظفو المؤسسة قادرين على التعرف على المعاملة غير العادية. في حالة فشل المؤسسة في الامتثال لقواعد WWFT، يمكن لإحدى السلطات الإشرافية المعينة من قبل WWFT إصدار عقوبة متزايدة.

يمكن للسلطة أيضًا إصدار غرامة إدارية، تتراوح عادةً بين الحد الأقصى للمبالغ من 10.000 يورو إلى 4.000.000 يورو، اعتمادًا على نوع المخالفة. ومع ذلك، فإن Wwft ليس القانون الوحيد الذي ينص على الغرامات والعقوبات، حيث لا يمكن أيضًا نسيان قانون العقوبات ("Sanctiewet"). تم اعتماد قانون العقوبات من أجل تنفيذ العقوبات الدولية. الغرض من العقوبات هو معالجة تصرفات معينة للدول والمنظمات والأفراد التي تنتهك على سبيل المثال القانون الدولي أو حقوق الإنسان. كعقوبات، يمكن للمرء أن يفكر في حظر الأسلحة والعقوبات المالية وقيود السفر لأفراد معينين.

وإلى هذا الحد، تم إنشاء قوائم عقوبات تظهر فيها أسماء أفراد أو منظمات مرتبطة (على الأرجح) بالإرهاب. وبموجب قانون العقوبات، يتعين على المؤسسات المالية اتخاذ تدابير إدارية ورقابية للتأكد من امتثالها لقواعد العقوبات، وإلا فإنها ترتكب جريمة اقتصادية. وفي هذه الحالة أيضًا، يمكن إصدار عقوبة متزايدة أو غرامة إدارية.

تصبح النظرية حقيقة؟

أشارت التقارير الدولية إلى أن هولندا تبلي بلاءً حسنًا في مكافحة الإرهاب وغسيل الأموال. إذن، ماذا يعني هذا من حيث العقوبات المفروضة فعليًا في حالة عدم الامتثال؟ حتى الآن، تمكن معظم المحامين من تجنب العقوبات وكانت العقوبات في الغالب في شكل تحذيرات أو إيقافات (مشروطة). وكان هذا هو الحال أيضًا بالنسبة لمعظم الموثقين والمحاسبين. ومع ذلك، لم يكن الجميع محظوظين حتى الآن. فقد تسبب عدم تسجيل والتحقق من هوية المستفيد المستفيد النهائي بالفعل في تغريم إحدى الشركات بمبلغ 1,500 يورو.

لقد تلقى مستشار ضريبي غرامة قدرها 20,000 ألف يورو، منها 10,000 آلاف يورو مشروطة، لعدم الإبلاغ عمداً عن معاملة غير عادية. وقد حدث بالفعل أن تم فصل محامٍ وموثق من مكتبهما. ومع ذلك، فإن هذه العقوبات الثقيلة هي في الغالب نتيجة لانتهاك متعمد لقانون حماية المياه. ومع ذلك، فإن الغرامة الصغيرة أو التحذير أو الإيقاف لا يعني أن العقوبة لا تكون شديدة. ففي نهاية المطاف، يمكن أن تصبح العقوبات علنية، مما يخلق ثقافة "التشهير"، وهو ما لن يكون مفيداً للأعمال التجارية بالتأكيد.

خاتمة

ثبت أن Wwft مجموعة لا غنى عنها ولكن معقدة من القواعد. على وجه الخصوص ، يستغرق تحقيق العميل بعض الأعمال ، مما يؤدي في الغالب إلى تحول التركيز عن العمل الفعلي - والأهم من ذلك - العميل ، وفقدان الوقت والمال وليس في آخر مكان محبط للعملاء. حتى الآن ، تم إبقاء العقوبات منخفضة ، على الرغم من إمكانية وصول هذه الغرامات إلى ارتفاعات هائلة. ومع ذلك ، فإن التسمية والتشهير هي أيضًا عامل قادر بالتأكيد على لعب دور كبير. ومع ذلك ، يبدو كما لو أن Wwft يصل إلى أهدافه ، على الرغم من أن الطريق إلى الامتثال مليء بالعقبات ، وجبال الأوراق ، وتخويف الأعمال الانتقامية والطلقات التحذيرية.

أخيرا

إذا كانت لديك أي أسئلة أو تعليقات أخرى بعد قراءة هذه المقالة، فلا تتردد في الاتصال بالسيد روبي فان كيرسبيرجن، المحامي في Law & More بواسطة [البريد الإلكتروني محمي] أو السيد توم ميفيس، المحامي في Law & More بواسطة [البريد الإلكتروني محمي] أو اتصل بنا على +31 (0)40-3690680.

هل تحتاج إلى مساعدة قانونية؟

الإتصال Law & More للحصول على إرشادات متخصصة في شؤونك القانونية، فريقنا متعدد اللغات جاهز للمساعدة.

مقالات ذات صلة

عندما يقرر رواد الأعمال إضفاء الطابع الرسمي على عملياتهم التجارية، فإن الحقائق التجارية غالباً ما تتحرك بشكل أسرع من

لا تفشل صفقات الاندماج والاستحواذ بسبب سوء النوايا، بل تفشل - أو تصبح مكلفة بشكل غير متوقع - بسبب الجوانب القانونية.

يتأخر العديد من رواد الأعمال في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (BV)، أو يبدأون

ابقَ على اطلاع دائم بالقانون الهولندي

اشترك في نشرتنا الإخبارية للحصول على أحدث المعلومات القانونية والتحديثات التنظيمية والنصائح العملية.