تأسيس شركة في هولندا: كيفية اختيار محامٍ

ليس بالضرورة أن يكون المحامي الذي ترغب في توكيله لدخول السوق الهولندية هو الأسرع في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (BV): فعملية التأسيس لدى كاتب عدل مدني تستغرق عادةً أيامًا ولا تتطلب سوى 0.01 يورو كرأس مال. اختر المستشار الذي يسألك عن الغرض من الكيان، ويخبرك بصدق ما إذا كنت بحاجة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة من الأساس، ويدرك تبعات الهيكل الذي تختاره على التوظيف والهجرة والعقود.

لماذا يأتي الهيكل قبل التأسيس؟

لأن الخيارات المكلفة تُتخذ في الأسبوع الأول. فمن يوقع نيابة عن الشركة في سجل غرفة التجارة (KvK)، وكيف تُمنح أسهم المؤسسين، وما إذا كان أول موظف هولندي موظفًا أم متعاقدًا، كلها أمور تتبع الهيكل، ويصعب التراجع عنها بعد عامين.

BV، فرع، أم لا شيء حتى الآن؟

شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) هي شركة هولندية خاصة نموذجية. وهي شخصية اعتبارية مستقلة، ولا يتحمل المساهمون فيها مسؤولية تتجاوز مساهماتهم، ويبلغ الحد الأدنى لرأس مالها سنتًا واحدًا. يتم تأسيسها بواسطة كاتب عدل هولندي بموجب عقد موثق (المادة 2:175 من القانون المدني الهولندي)، ثم تُسجل لدى غرفة التجارة (KvK).

لا يُعتبر فرع شركتك الأجنبية القائمة شخصية اعتبارية مستقلة: فالشركة الأم تتحمل المسؤولية، ويتم تسجيل الفرع لدى غرفة التجارة دون الحاجة إلى كاتب عدل. قد يكون هذا الخيار مناسبًا لإنشاء مكتب تمثيلي أو التواجد الأولي في السوق، ولكنه قد يكون غير مناسب عند تحمل المخاطر المحلية أو توظيف موظفين محليين.

وأحيانًا يكون الجواب هو لا هذا ولا ذاك. إذا كنت تختبر السوق من خلال موزع أو وكيل، فإن اتفاقية مُحكمة الصياغة قد تفي بالغرض دون الحاجة إلى كيان على الإطلاق - مع العلم أن قانون الوكالة الهولندي والأوروبي يمنح الوكلاء التجاريين حقوقًا عند الإنهاء، والتي يجدر فهمها قبل التوقيع.

ما الذي ينطوي عليه التأسيس عملياً؟

يحتاج كاتب العدل إلى تحديد هوية المؤسسين والمالكين المستفيدين النهائيين، والنظام الأساسي للشركة، وبيانات أول مديريها. عادةً ما يستطيع المؤسسون غير المقيمين تأسيس الشركة عن طريق توكيل رسمي دون الحاجة إلى السفر. بعد التأسيس، تُسجل الشركة لدى غرفة التجارة، ويجب تسجيل مالكيها المستفيدين النهائيين في سجل المالكين المستفيدين النهائيين. منذ صدور قانون عام 2025 الذي يقيد الوصول إلى سجلات المالكين المستفيدين النهائيين، لم يعد هذا السجل متاحًا للعامة، ويقتصر الوصول إليه على السلطات المختصة، والمؤسسات التي تُجري العناية الواجبة بالعملاء، والأطراف التي تُثبت وجود مصلحة مشروعة، والأشخاص المسجلين أنفسهم.

ما الذي يجب أن تبحث عنه في المستشار؟

ابحث عن مستشار يربط بين سند الملكية وقانون الشركات والتوظيف والهجرة والضرائب. ست نقاط توضح ما إذا كان هذا المستشار يفعل ذلك:

1. يسألون عن الغرض من هذا الكيان

الهيكل القابض، والشركة المشغلة، وجهة عمل الفريق الهولندي، والطرف المتعاقد مع عملاء الاتحاد الأوروبي - كل هذه العوامل تؤدي إلى إجابات مختلفة. المستشار الذي يقدم عرض سعر لشركة ذات مسؤولية محدودة دون الاستفسار، إنما يقدم عرضًا شكليًا، لا استشاريًا.

2. لديهم وضوح بشأن ما يفعله كاتب العدل وما لا يفعله

يقوم كاتب العدل المدني بتنفيذ عقد التأسيس، وهو ملزم بواجبات الحياد. ولا يُعدّ كاتب العدل مستشارًا لك بشأن اتفاقية المساهمين، أو نقل الملكية، أو عقود العمل. إنّ فهم هذا الفصل بين المهام يُجنّب المؤسسين افتراض أن إتمام عملية التأسيس يعني مراجعة الهيكل التنظيمي للشركة.

3. يتولون شؤون التوظيف والهجرة، أو يصرحون بوضوح أنهم لا يفعلون ذلك.

يُنشئ أول موظف هولندي عقد عمل مكتوبًا، وفترة تجريبية لا تسري إلا في حدود المادة 7:652 من القانون الاتحادي الألماني، وفترات إشعار، ومعاشًا تقاعديًا، وبالنسبة للموظفين من خارج الاتحاد الأوروبي، كفالة. إذا كنت تنوي استقدام موظفين من خارج الاتحاد الأوروبي، فيجب أن تكون الشركة نفسها معترفًا بها كجهة راعية (erkend referenceent) من قبل دائرة الهجرة والتجنيس الهولندية (IND)، وهي عملية يُنصح بالبدء بها مبكرًا بدلًا من الانتظار حتى بعد خطاب العرض.

4. يذكرون راتب المدير قبل أن تتفاجأ به

يخضع المدير الذي يمتلك أيضًا حصة كبيرة في الشركة لقواعد الأجور العرفية الهولندية (المادة 12أ من قانون ضريبة الأجور لعام 1964)؛ ويبلغ الرقم المرجعي لعام 2026 مبلغ 58,000 يورو إجماليًا سنويًا. يجب على المؤسسين الذين يخططون لتقاضي راتب ضئيل أو معدوم في السنة الأولى معرفة ذلك مسبقًا، والحصول على استشارة ضريبية متخصصة في هذا الشأن.

5. يقومون بتحسين الوضع الضريبي للموظف الجديد بدقة

يُتيح نظام المغتربين، المعروف منذ فترة طويلة باسم قاعدة الـ 30%، للموظف الوافد المؤهل الحصول على جزء من راتبه معفى من الضرائب. بالنسبة للقواعد التي بدأت قبل 1 يناير 2024، تبقى هذه النسبة 30% طوال مدة سريانها. أما بالنسبة للقواعد التي بدأت في ذلك التاريخ أو بعده، فتستمر نسبة الـ 30% حتى عام 2026، ثم تنخفض إلى 27% اعتبارًا من 1 يناير 2027، مع ارتفاع الحد الأدنى للراتب في الوقت نفسه. أي مستشار يُشير إلى نسبة ثابتة "30% لمدة خمس سنوات" في عام 2026 يعتمد على معلومات قديمة.

6. لقد وضعوا اتفاقية المساهمين على المسار الحرج

لا يتضمن الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي (BW) أحكامًا بشأن استحقاق المؤسسين، أو حق البيع الإلزامي أو التبعي، أو حل حالات الجمود، أو آلية الانسحاب. وإذا تم تأجيل هذه الوثيقة إلى ما بعد الإطلاق، فسيتم التفاوض عليها بعد أن يكون المؤسسون قد اختلفوا بالفعل - وهو أسوأ وقت ممكن.

ما هي الالتزامات التي تترتب بعد التأسيس؟

أربعة التزامات بموجب الكتاب الثاني من قانون العمل الهولندي (BW) تُوقع الوافدين الجدد في مشاكل في أغلب الأحيان:

• مسؤولية المديرين. يكون المدير الهولندي مسؤولاً أمام الشركة عن سوء الإدارة (المادة 2:9 BW)، وفي حالة الإفلاس يكون المعيار أقل مما يتوقعه معظم المؤسسين (المادة 2:248 BW).
• الايداع. يجب تقديم الحسابات السنوية إلى غرفة التجارة الألمانية (KvK) في موعد أقصاه 12 شهرًا بعد نهاية السنة المالية (المادة 2:394 من قانون الإفلاس الألماني). ويُعدّ التأخير في تقديمها قرينة على سوء الإدارة في حالة الإفلاس اللاحق (المادة 2:248(2) من قانون الإفلاس الألماني).
• مجلس العمل. ابتداءً من خمسين موظفًا، يصبح مجلس العمل إلزاميًا بموجب المادة 2 من قانون مجالس العمل (WOR)، مع حقوق المشورة والموافقة التي تؤثر على عمليات إعادة التنظيم وشروط التوظيف.
• يحتاج الفصل إلى سبب. لا يوجد فصل "بإرادة الطرفين": يشترط القانون الهولندي وجود سبب قانوني ومسار من خلال UWV أو المحكمة الفرعية، ويستحق التعويض من اليوم الأول.

ما الذي يجب عليك سؤاله قبل الاستعانة بمستشار؟

اطرح هذه الأسئلة قبل توقيع خطاب التكليف أو توجيه كاتب العدل:

• بالنظر إلى ما نقوم به في هولندا، هل ستشكل كياناً على الإطلاق في الوقت الحالي؟
• ما الذي يشمله سعر التأسيس وما الذي لا يشمله - تحديداً، هل اتفاقية المساهمين موجودة داخله أم خارجه؟
• هل ستقوم أيضاً بصياغة عقود العمل الأولى، وهل يمكنك رعاية وتسجيل الشركة لدى دائرة الهجرة والتجنيس؟
• من يوقع نيابة عن الشركة بعد تأسيسها، وكيف نحد من هذه الصلاحية في تسجيل غرفة التجارة؟
• ما الذي سيصعبه هذا الهيكل إذا جمعنا جولة تمويل أو بعنا خلال ثلاث سنوات؟

ما الذي يمكننا تقديمه لكم في تأسيس شركة؟

محامي الشركات تقديم المشورة للشركات الأجنبية والمؤسسين الراغبين في دخول هولندا، من Eindhoven و Amsterdamباللغتين الإنجليزية والهولندية:

• نقدم المشورة بشأن الاختيار بين شركة ذات مسؤولية محدودة، أو فرع، أو اتفاقية توزيع أو وكالة.
• نقوم بإعداد النظام الأساسي للشركة وننسق العقد مع كاتب العدل الخاص بك.
• نقوم بصياغة اتفاقية المساهمين، بما في ذلك أحكام الاستحقاق، والانسحاب، والجمود.
• نقوم بصياغة عقود العمل الأولى ونتولى تقديم طلب IND للحصول على وضع الكفيل المعترف به.
• نخبرك متى تحتاج المسألة إلى مستشار ضريبي: إن هيكلة الضرائب الدولية ليست جزءًا من ممارستنا.

ملخص

• يستغرق تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة أيامًا؛ ويجب أن تأتي الخيارات التي تشكلها (غرض الكيان، والملكية، وأول الموظفين) أولاً.
• قد يكون إنشاء فرع أو اتفاقية توزيع هو الخيار الأنسب إلى أن تتحمل المخاطر المحلية أو الموظفين.
• راقب الأجر المعتاد للمديرين المساهمين (58,000 يورو لعام 2026) وحكم المغتربين، الذي ينخفض ​​من 30% إلى 27% في 1 يناير 2027 للأحكام التي بدأت من عام 2024.
• يواجه المديرون المسؤولية بموجب المادتين 2:9 و2:248 BW، ويؤدي التأخر في تقديم الحسابات السنوية إلى افتراض سوء الإدارة.
• لم يعد سجل المستفيدين الحقيقيين متاحًا للجمهور، لكن التسجيل لا يزال إلزاميًا.

الأسئلة المتكررة