محامٍ متخصص في عمليات الاستحواذ على الشركات في هولندا

بصفتنا محامين متخصصين في عمليات الاستحواذ على الشركات، نقدم الدعم للمشترين والبائعين خلال عملية شراء أو بيع شركة هولندية. نغطي جميع الخطوات، بدءًا من خطاب النوايا وحتى إتمام الصفقة لدى كاتب العدل. نعمل مع رواد الأعمال والمستثمرين والمجموعات الدولية، باللغتين الإنجليزية والهولندية. تبدأ العملية بمكالمة قصيرة لمناقشة هيكل الصفقة والجدول الزمني وما تم الاتفاق عليه مسبقًا.

تقييم العملاء Law & More 9.6 من 10 شهادات العملاء، وهي منصة مراجعة هولندية (81 مراجعة، اعتبارًا من أكتوبر 2026).

بمادا يمكننا ان نساعدك؟

• الاختيار بين صفقة أسهم وصفقة أصول؛
• صياغة أو مراجعة خطاب النوايا أو مذكرة الشروط؛
• إجراء تحقيق قانوني شامل للشركة المستهدفة؛
• صياغة وتفاوض اتفاقية شراء الأسهم أو اتفاقية شراء الأصول؛
• الضمانات والتعويضات وحدود المسؤولية وخطاب الإفصاح؛
• آليات سعر الشراء، مثل الصندوق المقفل، أو حسابات الإكمال، أو الأرباح المشروطة؛
• التشاور مع مجلس العمل والموظفين ونقل الأسهم الموثق؛
• النزاعات التي تنشأ بعد إتمام الصفقة بشأن الضمانات أو سعر الشراء.

هل ينبغي عليك اختيار صفقة أسهم أم صفقة أصول؟

في صفقة الأسهم، تشتري أسهم الشركة، بما في ذلك جميع حقوقها والتزاماتها ومخاطرها. أما في صفقة الأصول، فتشتري أصولاً والتزامات محددة، ويحتفظ البائع بالشركة نفسها.

غالبًا ما تكون عملية نقل الأسهم أبسط: فالعقود والتصاريح والموظفون تبقى مع الشركة. يتطلب نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) سندًا موثقًا أمام كاتب عدل هولندي (المادة 2:196 من القانون المدني الهولندي). يُنصح بمراجعة النظام الأساسي للشركة للتأكد من عدم وجود قيود على النقل، مثل حق الشفعة للمساهمين الآخرين.

في صفقة الأصول، يُنقل كل أصل بطريقته الخاصة. تتطلب العقارات سندًا موثقًا وتسجيلًا رسميًا، وتتطلب العقود عمومًا موافقة الطرف المقابل. ينتقل الموظفون تلقائيًا إلى المشتري في حال نقل ملكية المشروع (المادة 7:662 وما يليها من القانون المدني الهولندي). تشرح مقالتنا حول نقل ملكية المشروع ما يعنيه ذلك بالنسبة للقوى العاملة. تختلف الآثار الضريبية باختلاف الهيكل؛ ويُمكن لمستشارك الضريبي تقييمها.

بماذا يُلزمك خطاب النوايا؟

تحدد رسالة النوايا الشروط الرئيسية والإجراءات المتبعة قبل التفاوض على الاتفاقية النهائية. ويعتمد مدى إلزامها على صياغتها، لذا يجب صياغتها بعناية.

تنص معظم خطابات النوايا على أن الاتفاق نفسه غير ملزم بعد. أما بنود الحصرية والسرية والتكاليف، فتكون ملزمة عادةً من تاريخ التوقيع. وبموجب القانون الهولندي، قد يؤدي إنهاء المفاوضات في مرحلة متأخرة، في حالات استثنائية، إلى التزام بتعويض التكاليف أو حتى الأرباح الفائتة. يحد خطاب النوايا الواضح من هذا الخطر لكلا الطرفين. راجع مقالنا حول خطاب النوايا.

كيف تحمي عملية التدقيق النافي للجهالة المشتري؟

التدقيق النافي للجهالة هو عملية التحقق من الشركة المستهدفة قبل توقيع العقد. وهو يكشف المخاطر التي يجب تسعيرها، وتغطيتها بالضمانات، أو حلها قبل إتمام الصفقة.

يشمل التدقيق القانوني عادةً الهيكل المؤسسي، والعقود الرئيسية، وبنود تغيير السيطرة، والموظفين، والعقارات، والملكية الفكرية، والتراخيص، والخصوصية، والنزاعات القائمة. أما التدقيق المالي والضريبي فيُجريه محاسبون ومستشارون ضريبيون. ونُقدم تقريرًا بالنتائج يتضمن مؤشرات تحذيرية تربط كل خطر بحل مُناسب في اتفاقية البيع والشراء. وتشمل الحلول النموذجية تعويضًا مُحددًا، أو شرطًا مُسبقًا، أو تعديلًا في السعر.

ما الذي يجب تضمينه في اتفاقية شراء الأسهم؟

يسجل عقد البيع والشراء السعر وشروط الإتمام وضمانات البائع. كما يحدد كيفية ومدة حق المشتري في المطالبة في حال تبين عدم صحة أحد الضمانات.

الضمانات والتعويضات والقيود

الضمانات هي إقرارات من البائع بشأن الشركة، كإثبات صحة الحسابات وعدم وجود نزاعات خفية. ويُفصّل البائع هذه الضمانات في خطاب إفصاح. أما التعويض فيغطي مخاطر محددة معروفة، بقيمة يورو مقابل يورو. وتُحدد القيود من خلال مبلغ أدنى، وعتبة (سلة)، وحد أقصى، وفترات للمطالبة، تتراوح عادةً بين 18 و24 شهرًا للضمانات العامة.

سعر الشراء والدفع

في صندوق مغلق، يُحدد السعر بناءً على ميزانية سابقة، ولا يجوز تسريب القيمة إلى البائع لاحقًا. أما في حسابات الإتمام، فيُعدّل السعر بعد الإتمام. ويربط نظام الدفع المشروط جزءًا من السعر بالنتائج المستقبلية، ويتطلب تعريفات دقيقة. اقرأ المزيد عن نظام الدفع المشروط.

الموافقات قبل الإنجاز

إذا كان للشركة مجلس عمال، فيجب استشارته بشأن أي تغيير في السيطرة (المادة 25 من قانون مجالس العمال). قد تتطلب الصفقات الكبيرة موافقة هيئة المستهلكين والأسواق الهولندية (ACM) إذا استوفت عتبات حجم المبيعات المنصوص عليها في قانون المنافسة الهولندي. كما قد تتطلب عمليات الاستحواذ في القطاعات الحساسة إجراءات تدقيق وفقًا لقواعد التدقيق الاستثماري الهولندية. للحصول على مزيد من المعلومات حول مراقبة عمليات الاندماج، يُرجى مراجعة هيئة المستهلكين والأسواق الهولندية (ACM).

كيف يعمل مع Law & More العمل؟

1. الاجتماع التمهيدي: نناقش فيه الصفقة والأطراف والجدول الزمني وأولوياتك.
2. تقديم المشورة وتقدير التكاليف: نقترح الهيكل والوثائق، مع ميزانية لكل مرحلة.
3. النهج والتفاوض: نقوم بإجراء الفحص النافي للجهالة ونتفاوض على خطاب النوايا واتفاقية البيع والشراء.
4. الإتمام: نقوم بتنسيق عملية التوقيع، ووثيقة نقل الملكية الموثقة، والخطوات اللاحقة للإتمام.

كم تبلغ تكلفة محامي الاستحواذ على الشركات؟

يتراوح أجرنا بالساعة بين 250 و350 يورو للمحامي (باستثناء ضريبة القيمة المضافة)، وبين 300 و400 يورو للشريك (باستثناء ضريبة القيمة المضافة). نتفق على الأجر مسبقًا، ويمكننا العمل ضمن ميزانية محددة لكل مرحلة من مراحل الصفقة.

الاجتماع التمهيدي مجاني. تبلغ تكلفة جلسة استشارية واحدة، دون أي مساعدة إضافية، 300 يورو شاملة ضريبة القيمة المضافة. تُدفع رسوم كاتب العدل ورسوم التسجيل بشكل منفصل. تتوفر المساعدة القانونية عبر مجلس المساعدة القانونية (Raad voor Rechtsbijstand)، لكننا لا نعمل وفقًا لهذا الأساس. لا نقدم استشارات ضريبية؛ بل نتواصل مع مستشارك الضريبي.

من سيتولى قضيتك؟

يتولى عمليات الاستحواذ محاميا الشركات لدينا، توم ميفيس ، المؤسس والشريك الإداري، وروبي فان كيرسبرجن . يمكنكم التعرف على الفريق بأكمله على صفحة الفريق . أما بالنسبة لأمور الشركات الأخرى غير المتعلقة بالصفقة، فيرجى مراجعة صفحة محامي الشركات .

الأسئلة المتكررة

متى يجب عليّ الاستعانة بمحامٍ متخصص في عمليات الاستحواذ على الشركات؟

يُفضّل القيام بذلك قبل توقيع خطاب النوايا. يُحدّد هذا المستند أساس السعر، وحصرية الصفقة، والجدول الزمني، وأي تغيير لاحق يُقلّل من قوة التفاوض. كما يُمكن لمحامي متخصص في عمليات الاستحواذ تقديم المشورة بشأن هيكل الصفقة ونطاق الفحص النافي للجهالة في تلك المرحلة. عادةً ما يُقلّل التدخل المبكر من التكاليف لاحقًا في العملية.

هل خطاب النوايا ملزم قانوناً في هولندا؟

يعتمد ذلك على نص الاتفاقية. عادةً ما تُصاغ الاتفاقية نفسها على أنها غير ملزمة، بينما تكون بنود الحصرية والسرية والتكاليف ملزمة. حتى في غياب اتفاقية ملزمة، قد يؤدي إنهاء المفاوضات في مرحلة متأخرة، في حالات استثنائية، إلى المسؤولية القانونية. توضح رسالة النوايا المصاغة بعناية ما يمكن لكل طرف الاعتماد عليه وما لا يمكنه الاعتماد عليه.

هل يتم نقل الموظفين تلقائيًا عند بيع الشركة؟

في صفقة الأسهم، تبقى الشركة هي نفسها صاحب العمل، وبالتالي تستمر عقود العمل. أما في صفقة الأصول، فينتقل الموظفون تلقائيًا إلى المشتري في حال نقل ملكية المشروع بموجب المادة 7:662 وما يليها من القانون المدني الهولندي، مع احتفاظهم بشروط عملهم. ولا يجوز فصلهم بسبب عملية النقل نفسها.

كم من الوقت تستغرق عملية الاستحواذ على شركة؟

يمكن إتمام صفقة استحواذ صغيرة في غضون شهرين إلى ثلاثة أشهر من تاريخ خطاب النوايا. أما الصفقات الأكبر، أو تلك التي تتطلب موافقة مجلس العمل أو هيئة سوق المال، فغالباً ما تستغرق وقتاً أطول. وعادةً ما تحدد إجراءات التدقيق النافي للجهالة ومفاوضات اتفاقية البيع والشراء الجدول الزمني. ويضمن وجود خطاب إجراءات واضح وشخص اتصال واحد من كل طرف سير الصفقة بسلاسة.

ما الفرق بين الضمان والتعويض؟

الضمان هو بيان من البائع بشأن الشركة؛ إذا كان غير صحيح، يحق للمشتري المطالبة بتعويضات ضمن الحدود المتفق عليها. أما التعويض فهو تعهد بتعويض مخاطر محددة، مثل مطالبة معلقة، وعادةً ما يكون التعويض مقابل كل يورو. تُستخدم التعويضات للمخاطر التي يكون المشتري على دراية بها مسبقًا من خلال عملية التدقيق النافي للجهالة.

هل أحتاج إلى كاتب عدل لشراء أسهم في شركة هولندية ذات مسؤولية محدودة؟

نعم. تُنقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة بموجب عقد موثق لدى كاتب عدل هولندي وفقًا للمادة 2:196 من القانون المدني الهولندي. ويتحقق كاتب العدل أيضًا من قيود النقل ويحدد أطرافها. لا يشترط توثيق اتفاقية بيع الأسهم نفسها، ولكنها تحدد محتوى عقد النقل.

هل أنت متردد بشأن موقفك؟ أخبرنا عن وضعك. سنُعلمك بخياراتك خلال يوم عمل واحد. استخدم خدمتنا صيغة التواصلاتصل على الرقم +31 40 369 06 80 أو راسلنا عبر البريد الإلكتروني info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (+31 40 369 06 80) وزيارة الموقع Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (+31 20 369 71 21). متوفر من الاثنين إلى الجمعة من الساعة 08:00 صباحًا حتى 22:00 مساءً، والسبت والأحد من الساعة 09:00 صباحًا حتى 17:00 مساءً.

توفر هذه الصفحة معلومات عامة ولا تغني عن تقديم المشورة بشأن وضعك الخاص.