ما هو الاندماج القانوني؟

أن دمج الأسهم ينطوي على نقل أسهم الشركات المندمجة واضح من الاسم. كما أن مصطلح دمج الأصول يخبرنا أيضًا ، لأن بعض الأصول والخصوم الخاصة بشركة ما يتم الاستيلاء عليها من قبل شركة أخرى. يشير مصطلح الدمج القانوني إلى الشكل الوحيد المنظم قانونيًا للاندماج في هولندا. ومع ذلك ، من الصعب فهم ما يستتبعه هذا الدمج إذا لم تكن على دراية بالأحكام القانونية. في هذه المقالة ، نوضح لوائح الاندماج القانونية هذه حتى تتمكن من التعرف على إجراءاتها وعواقبها.

ما هو الاندماج القانوني؟

يتميز الاندماج القانوني بحقيقة أنه لا يتم نقل الأسهم أو الأصول والخصوم فحسب ، بل يتم نقل رأس المال بالكامل. هناك شركة مستحوذة وشركة واحدة أو أكثر تختفي. بعد الدمج ، فإن أصول والتزامات الشركة المختفية لم تعد موجودة. يصبح مساهمو الشركة المختفية مساهمين في الشركة المقتناة بموجب القانون.

ما هو الاندماج القانوني؟

نظرًا لأن الدمج القانوني يؤدي إلى نقل الملكية العامة ، يتم نقل جميع الأصول والحقوق والالتزامات إلى الشركة المقتناة بموجب القانون دون الحاجة إلى معاملات منفصلة. يتضمن هذا بشكل عام العقود مثل الإيجار وعقود الإيجار وعقود العمل والتصاريح. يرجى ملاحظة أن بعض العقود تحتوي على استثناء للنقل حسب الملكية العالمية. لذلك فمن المستحسن دراسة عواقب وآثار الاندماج المزمع لكل عقد. لمزيد من المعلومات حول عواقب الاندماج على الموظفين ، يرجى الاطلاع على مقالتنا على نقل التعهد.

ما هي الأشكال القانونية التي يمكن دمجها قانونيًا؟

وفقًا للقانون ، يمكن لشخصين اعتباريين أو أكثر المضي قدمًا في عملية اندماج قانوني. عادة ما تكون هذه الكيانات القانونية شركات محدودة خاصة أو عامة ، ولكن يمكن أيضًا دمج المؤسسات والجمعيات. ومع ذلك ، من المهم أن يكون للشركات نفس الشكل القانوني إذا كانت الشركات الأخرى متورطة بخلاف BV و NV. بمعنى آخر ، يمكن دمج BV A و NV B بشكل قانوني. يمكن دمج المؤسسة C و BV D فقط إذا كان لهما نفس الشكل القانوني (على سبيل المثال ، Foundation C و Foundation D). لذلك ، قد يكون من الضروري تغيير الشكل القانوني قبل إمكانية الاندماج.

ما هو الإجراء؟

وبالتالي ، عندما يكون هناك شكلين قانونيين متطابقين (أو NVs و BVs فقط) ، فيمكنهما الدمج بشكل قانوني. يعمل هذا الإجراء على النحو التالي:

  • اقتراح الاندماج - يبدأ الإجراء باقتراح الاندماج الذي يضعه مجلس إدارة الشركة المراد دمجها. ثم يتم التوقيع على هذا الاقتراح من قبل جميع المديرين. إذا كان التوقيع مفقودًا ، فيجب ذكر سبب ذلك.
  • ملاحظة توضيحية - بعد ذلك ، يجب على مجالس الإدارة إعداد مذكرة تفسيرية لمقترح الاندماج هذا ، والتي تحدد النتائج القانونية والاجتماعية والاقتصادية المتوقعة للاندماج.
  • الايداع والاعلان - يجب تقديم الاقتراح إلى الغرفة التجارية مع أحدث ثلاثة حسابات سنوية. علاوة على ذلك ، يجب الإعلان عن الاندماج المزمع في صحيفة وطنية.
  • معارضة الدائنين - بعد الإعلان عن الاندماج ، يكون أمام الدائنين شهر واحد للاعتراض على الاندماج المقترح.
  • الموافقة على الاندماج - بعد شهر من الإعلان ، الأمر متروك للجمعية العمومية لاتخاذ قرار الدمج.
  • تحقيق الاندماج - في غضون ستة أشهر من الإعلان ، يجب تحقيق الاندماج عن طريق تمرير الفعل توثيقيا. في غضون الأيام الثمانية التالية ، يجب أن يتم الاندماج القانوني مسجل في السجل التجاري الغرفة التجارية.

ما هي مزايا وعيوب؟

على الرغم من وجود إجراء رسمي للاندماج القانوني ، إلا أن الميزة الكبيرة هي أنه شكل سهل إلى حد ما لإعادة الهيكلة. يتم تحويل رأس المال بالكامل إلى الشركة المستحوذة وتختفي الشركات المتبقية. هذا هو السبب في استخدام هذا النوع من الدمج بشكل متكرر داخل مجموعات الشركات. يعتبر النقل تحت عنوان عام غير موات إذا أراد المرء الاستفادة من إمكانية "قطف الكرز". ليس فقط مزايا الشركة ، ولكن سيتم أيضًا نقل الأعباء أثناء الاندماج القانوني. قد ينطوي هذا أيضًا على التزامات غير معروفة. لذلك ، من المهم التفكير بعناية في أي شكل من أشكال الاندماج يناسب الشكل الذي تفكر فيه.

كما قرأت ، فإن الدمج القانوني ، على عكس دمج الأسهم أو الشركات ، هو إجراء منظم قانونيًا يتم بموجبه الاندماج القانوني الكامل للشركات حيث يتم نقل جميع الأصول والالتزامات بموجب القانون. هل أنت غير متأكد ما إذا كان هذا النوع من الاندماج هو الأنسب لشركتك؟ ثم الرجاء الاتصال Law & More. محامونا متخصصون في عمليات الدمج والاستحواذ وسيسعدهم تقديم النصح لك بشأن الاندماج الأكثر ملاءمة لشركتك ، وما هي العواقب المترتبة على شركتك والخطوات التي يتعين عليك اتخاذها. 

شارك
Law & More B.V.