مجلس الرقابة

مجلس الإشراف (المشار إليه فيما يلي بـ 'SB') هو هيئة تابعة لـ BV و NV التي لديها وظيفة إشرافية على سياسة مجلس الإدارة والشؤون العامة للشركة والشركات التابعة لها (المادة 2: 140/250 الفقرة 2 من القانون المدني الهولندي ("DCC")). الغرض من هذه المقالة هو تقديم شرح عام لهذه الهيئة. أولاً ، يتم شرحه عندما يكون SB إلزاميًا وكيف يتم إعداده. ثانيًا ، يتم تناول المهام الرئيسية للهيئة الفرعية. بعد ذلك ، يتم شرح الصلاحيات القانونية للهيئة الفرعية. ثم تتم مناقشة الصلاحيات الموسعة لـ SB في شركة ذات مجلسين من مستويين. أخيرًا ، تختتم هذه المقالة بملخص موجز كخاتمة.

مجلس الرقابة

الإعداد الاختياري ومتطلباته

من حيث المبدأ ، تعيين SB ليس إلزاميًا لـ NVs و BVs. هذا يختلف في حالة أ شركة مجلس إدارة إلزامية من مستويين (انظر أيضا أدناه). قد يكون أيضًا التزامًا يتبع من عدة لوائح قطاعية (مثل البنوك وشركات التأمين بموجب المادة 3:19 من قانون الرقابة المالية). لا يمكن تعيين المديرين الإشرافيين إلا إذا كان هناك أساس قانوني للقيام بذلك. ومع ذلك ، يجوز لغرفة المؤسسة تعيين مدير إشرافي كحكم خاص ونهائي في إجراء التحقيق، والتي لا يلزم وجود مثل هذا الأساس. إذا اختار المرء مؤسسة اختيارية من SB ، فيجب على المرء أن يدرج هذه الهيئة في النظام الأساسي (عند تأسيس الشركة أو لاحقًا عن طريق تعديل النظام الأساسي). يمكن القيام بذلك ، على سبيل المثال ، عن طريق إنشاء الهيئة مباشرة في النظام الأساسي أو بجعلها معتمدة على قرار هيئة اعتبارية مثل الاجتماع العام للمساهمين ("GMS"). من الممكن أيضًا جعل المؤسسة تعتمد على توفير الوقت (على سبيل المثال بعد عام واحد من إنشاء الشركة) وبعد ذلك لا يلزم اتخاذ قرار إضافي. على عكس مجلس الإدارة ، لا يمكن تعيين أشخاص اعتباريين كمديرين إشرافيين.

المديرين الإشرافيين مقابل المديرين غير التنفيذيين

إلى جانب SB في هيكل من مستويين ، من الممكن أيضًا اختيار هيكل لوحة من طبقة واحدة. في هذه الحالة ، يتكون مجلس الإدارة من نوعين من المديرين ، وهما المديرين التنفيذيين والمديرين غير التنفيذيين. واجبات المديرين غير التنفيذيين هي نفسها واجبات المديرين الإشرافيين في SB. لذلك ، تنطبق هذه المقالة أيضًا على المديرين غير التنفيذيين. يُقال أحيانًا أنه نظرًا لجلوس المديرين التنفيذيين وغير التنفيذيين في نفس الهيئة ، فإن هناك حدًا أدنى لمسؤولية المديرين غير التنفيذيين بسبب احتمالية أفضل للمعلومات. ومع ذلك ، فإن الآراء منقسمة حول هذا الأمر ، وعلاوة على ذلك ، فهي تعتمد إلى حد كبير على ظروف القضية. ليس من الممكن أن يكون لكل من المديرين غير التنفيذيين و SB (المادة 2: 140/250 الفقرة 1 من DCC).

واجبات مجلس الرقابة

تتلخص الواجبات القانونية لـ SB في المهام الإشرافية والاستشارية فيما يتعلق بمجلس الإدارة والشؤون العامة للشركة (المادة 2: 140/250 الفقرة 2 من DCC). بالإضافة إلى ذلك ، فإن SB أيضًا واجب كصاحب عمل لمجلس الإدارة ، لأنه يقرر أو على الأقل له تأثير كبير على الاختيار ، (إعادة) التعيين ، الإيقاف ، الفصل ، المكافآت ، تقسيم المهام وتطوير أعضاء مجلس الإدارة . ومع ذلك ، لا توجد علاقة هرمية بين مجلس الإدارة و SB. إنهما مجموعتان مختلفتان ، لكل منهما واجباته وسلطاته. يتم التعامل مع المهام الأساسية للهيئة الفرعية بمزيد من التفصيل أدناه.

مهمة إشرافية

تعني المهمة الإشرافية أن SB تراقب سياسة الإدارة والمسار العام للأحداث. وهذا يشمل ، على سبيل المثال ، أداء الإدارة واستراتيجية الشركة والوضع المالي والتقارير المرتبطة به ومخاطر الشركة والامتثال والسياسة الاجتماعية. بالإضافة إلى ذلك ، فإن الإشراف على SB في الشركة الأم يمتد أيضًا إلى سياسة المجموعة. علاوة على ذلك ، لا يتعلق الأمر فقط بالإشراف بعد وقوع الحدث ، ولكن أيضًا بتقييم السياسة (طويلة الأجل) التي لم يتم تنفيذها بعد (مثل خطط الاستثمار أو السياسات) بطريقة معقولة ضمن حدود استقلالية الإدارة. هناك أيضًا إشراف جماعي للمديرين الإشرافيين فيما يتعلق ببعضهم البعض.

دور استشاري

بالإضافة إلى ذلك ، هناك مهمة استشارية للهيئة الفرعية ، والتي تتعلق أيضًا بالخطوط العامة لسياسة الإدارة. هذا لا يعني أن النصيحة مطلوبة لكل قرار تتخذه الإدارة. بعد كل شيء ، فإن اتخاذ القرارات بشأن الإدارة اليومية للشركة هو جزء من مهمة الإدارة. ومع ذلك ، يمكن لـ SB تقديم المشورة المطلوبة وغير المرغوب فيها. لا يجب اتباع هذه النصيحة لأن المجلس ، كما قيل ، مستقل في قراراته. ومع ذلك ، ينبغي اتباع نصيحة SB بجدية في ضوء الوزن الذي يعلقه SB على النصيحة.

لا تشمل واجبات SB سلطة التمثيل. من حيث المبدأ ، لا يُسمح لـ SB ولا الأعضاء الفرديين بتمثيل BV أو NV (باستثناء بعض الاستثناءات القانونية). لذلك ، لا يمكن إدراج هذا في النظام الأساسي ، إلا إذا كان ذلك منصوصًا عليه في القانون.

صلاحيات مجلس الرقابة

بالإضافة إلى ذلك ، لدى SB عدد من الصلاحيات المنبثقة عن القانون التشريعي أو النظام الأساسي. هذه بعض الصلاحيات القانونية الهامة لـ SB:

  • سلطة تعليق أعضاء مجلس الإدارة ، ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي (المادة 2: 147/257 DCC): تعليق مؤقت للمدير عن واجباته وصلاحياته ، مثل المشاركة في صنع القرار والتمثيل.
  • اتخاذ القرارات في حالة تضارب مصالح أعضاء مجلس الإدارة (المادة 2: 129/239 القسم الفرعي 6 DCC).
  • الموافقة على اقتراح الإدارة للاندماج أو الفك وتوقيعه (المادة 2: 312 / 334f الفرعية 4 DCC).
  • الموافقة على الحسابات السنوية (المادة 2: 101/210 القسم الفرعي 1 DCC).
  • في حالة الشركة المدرجة: الالتزام بهيكل حوكمة الشركة والمحافظة عليه والإفصاح عنه.

مجلس الرقابة في الشركة النظامية ذات الطبقتين

كما ذكر أعلاه ، من الضروري إنشاء SB في الشركة القانونية ذات الطبقتين. علاوة على ذلك ، يتمتع هذا المجلس بعد ذلك بسلطات قانونية إضافية ، على حساب سلطة الاجتماع العام للمساهمين. بموجب نظام المجلس ذي الطبقتين ، فإن SB لديها القدرة على الموافقة على قرارات الإدارة المهمة. بالإضافة إلى ذلك ، بموجب نظام مجلس الإدارة ذي المستويين الكامل ، تتمتع SB سلطة تعيين وفصل أعضاء مجلس الإدارة (المادة 2: 162/272 DCC) ، بينما في حالة الشركة العادية أو المحدودة ذات المستويين ، فإن هذه هي السلطة من GMS (المادة 2: 155/265 DCC). أخيرًا ، في شركة قانونية من مستويين ، يتم تعيين SB أيضًا من قبل الاجتماع العام للمساهمين ، لكن SB لديها الحق القانوني في تعيين المديرين الإشرافيين للتعيين (المادة 2: 158/268 (4) DCC). على الرغم من حقيقة أن GMS ومجلس الأعمال يمكنهما تقديم توصية ، فإن SB غير ملزمة بذلك ، باستثناء الترشيح الملزم لثلث SB بواسطة WC. يمكن لحكومة الميكونج الكبرى رفض الترشيح بالأغلبية المطلقة للأصوات وإذا كان هذا يمثل ثلث رأس المال.

خلاصة

نأمل أن يكون هذا المقال قد أعطاك فكرة جيدة عن SB. للتلخيص ، لذلك ، ما لم يكن الالتزام ناتجًا عن تشريع محدد أو عند تطبيق نظام مجلس الإدارة ذي المستويين ، فإن تعيين SB ليس إلزاميًا. هل ترغب في القيام بذلك؟ إذا كان الأمر كذلك ، يمكن تضمين ذلك في النظام الأساسي بطرق مختلفة. بدلاً من SB ، يمكن أيضًا اختيار هيكل لوحة من طبقة واحدة. المهام الرئيسية لـ SB هي الإشراف والمشورة ، ولكن بالإضافة إلى ذلك ، يمكن اعتبار SB أيضًا صاحب العمل للإدارة. تنبع العديد من الصلاحيات من القانون ويمكن أن تتبع من النظام الأساسي ، وأهمها ذكرنا أدناه. أخيرًا ، أشرنا إلى أنه في حالة شركة مجلس الإدارة المكونة من مستويين ، يتم منح عدد من الصلاحيات من قبل GMS إلى SB وما يترتب عليها.

هل لا تزال لديك أسئلة بعد قراءة هذا المقال حول مجلس الإشراف (واجباته وصلاحياته) ، أو إنشاء مجلس إشرافي ، أو نظام مجلس من طبقة واحدة أو مستويين ، أو مجلس إدارة إلزامي من مستويين؟ يمكنك التواصل Law & More لجميع أسئلتك حول هذا الموضوع ، ولكن أيضًا على العديد من الأسئلة الأخرى. محامونا متخصصون على نطاق واسع في قانون الشركات من بين أمور أخرى ومستعدون دائمًا لمساعدتك.

مشاركة على فيسبوك
Law & More B.V.