قد تكون قيمة الأسهم كبيرة، لكن لا يمكن تصفيتها ببساطة: فخلف كل سهم شركةٌ لها نظامها الأساسي وسجل مساهميها ومساهموها الآخرون. لذا، يُعدّ الحجز على الأسهم أداةً فعّالة، لكنها حساسة. في هذه المدونة، ستتعرف على آلية عملها، بدءًا من تجميد الحصة وصولًا إلى البيع النهائي، ومخاطرها.
خياران: التجميد أو التجميع
يأتي الحجز على الأسهم بنوعين يسهل الخلط بينهما. الحجز التحفظي (conservatoir beslag) هو تجميد الأسهم قبل صدور الحكم، مما يضمن عدم قدرة المساهم على بيعها أو رهنها بسرعة لعرقلة استردادها. أما الحجز التنفيذي (executorial beslag) فهو أبعد من ذلك، إذ يتمثل في تحصيل الأسهم وتصفيتها فعلياً استناداً إلى سند ملكية قضائي نافذ.
في الواقع العملي، غالباً ما تبدأ القضية بالحجز التحفظي قبل صدور الحكم، وذلك بهدف تحويلها لاحقاً، بعد كسب الدعوى، إلى تنفيذ. وبالتالي، يُعدّ التجميد والتحصيل مرحلتين من مسار واحد.
كيفية فرض الحجز
بالنسبة للأسهم المسجلة، وهي الشكل الأكثر شيوعًا في الشركات ذات المسؤولية المحدودة (BV) والعديد من الشركات المساهمة العامة (NV)، لا يتم الحجز عن طريق المساهم نفسه، بل عن طريق الشركة. يقوم المحضر بتنفيذ الحجز بموجب أمر قضائي مع إخطار الشركة بالحجز، وبعد ذلك يُسجل ذلك فورًا في سجل المساهمين، ويوقع عليه كل من الشركة والمحضر (المادة 474 ج من قانون الإجراءات المدنية الهولندي). وتلتزم الشركة بالتعاون في هذا الشأن.
يتطلب الحجز التحفظي الحصول على إذن مسبق من قاضي الإجراءات التمهيدية؛ ويحل هذا الإذن محل سند الملكية القابل للتنفيذ (المادة 715 من قانون الإجراءات التمهيدية بالاقتران مع المادة 474 ج من قانون الإجراءات التمهيدية). ويُحدد لهذا الإذن مهلة زمنية لبدء الدعوى الموضوعية. وتُحدد هذه المهلة في الإذن نفسه، وعادةً ما تكون قصيرة. وفي حال تجاوزها، يسقط الحجز تلقائيًا. وهذا خطأ شائع: حجز صحيح يُلغى بسبب تأخر بدء الإجراءات الرئيسية.
أما فيما يتعلق بالأوراق المالية المدرجة أو المسجلة إلكترونياً، فالوضع مختلف. إذ لا يُفرض الحجز على الشركة، بل على البنك أو مؤسسة الأوراق المالية التي تحتفظ بهذه الأوراق، استناداً إلى قانون الأوراق المالية (Wet giraal effectenverkeer). كما أن قابلية تداول هذه الأوراق المالية تُسهّل عملية البيع.
اللحظة المحورية: من الحكم المسبق إلى التنفيذ
إذا ربح الدائن الدعوى الأصلية، فلا يلزمه فرض حجز جديد. فبمجرد حصوله على سند ملكية قابل للتنفيذ وإبلاغه للطرف المحجوز عليه، يتحول الحجز التحفظي بحكم القانون إلى حجز تنفيذي (المادة 704 من قانون الإجراءات المدنية). وفي حالة الحجز لصالح طرف ثالث، يجب إبلاغ هذا الطرف أيضًا. وبذلك، يُعدّ تبليغ الحكم لحظةً حاسمة، إذ لا يُمكن إتمام البيع إلا بعد ذلك.
لماذا لا يمكنك ببساطة بيع الأسهم
هنا تكمن أهمية الأمر. لا يجوز للدائن طرح الأسهم المحجوزة في السوق بمبادرة منه، بل يتم البيع تحت إشراف قضائي. ويتعين على الدائن المنفذ، في غضون شهر من صدور أمر الحجز، أن يطلب من المحكمة تحديد المدة التي يجوز خلالها إتمام البيع ونقل الملكية، وإلا يسقط الحجز (المادة 474g من قانون الإجراءات المدنية). ولذلك، فإن المحكمة المختصة في مكان تأسيس الشركة، وليس قاضي الإجراءات التمهيدية، هي التي تبت في هذا الأمر، والمهلة المحددة بشهر واحد صارمة.
قبل أن تصدر المحكمة قرارها، تستدعي الأطراف المعنية للإدلاء بشهادتها: المحضر، والدائن المُطالب بالحجز، والطرف المطلوب تنفيذ الحكم ضده، والشركة، وإذا لزم الأمر، أطراف أخرى ذات مصلحة. ثم تحدد المحكمة طريقة وشروط بيع الأسهم وتسليمها. وفي سبيل ذلك، قد تختار البيع العلني أو الخاص. وفي حالة الأسهم، يُعد البيع الخاص الخيار الأمثل في أغلب الأحيان، ببساطة لعدم وجود سوق حرة لها، ونادرًا ما يُسفر المزاد عن سعر واقعي.
ثمة مفهوم خاطئ شائع يتعلق بالتسليم. ففي النقل العادي للأسهم المسجلة، يلزم وجود عقد موثق، أما في حالة التنفيذ، فيُطبق نظام تسليم منفصل (المادة 474h Rv). وقد يُلغى في حالة البيع التنفيذي أي بند في النظام الأساسي ينص على التسليم بعقد موثق، كما يتضح من السوابق القضائية الحديثة (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). لذا، ليس بالضرورة أن يكون العقد الموثق المنفصل ضروريًا دائمًا؛ فالتنفيذ له مساره الخاص. بعد ذلك، تُسجل الشركة المشتري، الذي يستحوذ على الأسهم خالية من الحجز.
ترتيب الحجب: النقطة الأكثر حساسية
تكمن أكبر تعقيدات تداول الأسهم في نظام الحظر (blokkeringsregeling) الوارد في العديد من الأنظمة الأساسية. يُلزم هذا النظام المساهم، على سبيل المثال، بعرض أسهمه أولاً على المساهمين الآخرين، أو يجعل نقل الملكية مشروطاً بالموافقة. والأساس هو مراعاة هذه القيود القانونية والنظامية المتعلقة بنقل الملكية عند التنفيذ (المادة 474g الفقرة 4 Rv).
بالنسبة لأسهم الشركات المساهمة العامة، يجوز للمحكمة الخروج عن هذا المعيار، لكنه معيار صارم. ولا تُجيز المحكمة طلب إلغاء الاتفاقية، إذا اقتضى الأمر استثناءً من المادة 474g الفقرة 4 Rv، إلا إذا اقتضت مصالح مقدم الطلب ذلك تحديدًا، ولم تتضرر مصالح الآخرين بشكل غير متناسب (المادة 2:195 الفقرة 7 من القانون المدني الهولندي). لذا، فإن هذا الإجراء ليس تلقائيًا، بل هو أبعد ما يكون عن كونه إجراءً شكليًا.
تعتمد النتيجة بشكل كبير على الوقائع. ولا يمكن تجاوز هذا الترتيب بسهولة. ولذلك، رأت المحكمة أنه يجب على المرتهن، من حيث المبدأ، أن يأخذ في الحسبان محدودية قابلية نقل الأسهم المحجوزة، وأن مجرد كون اتباع الترتيب يستغرق وقتًا طويلاً ومكلفًا لا يكفي للخروج عنه (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 وECLI:NL:GHARL:2026:1605). من جهة أخرى، يُلغى الترتيب عندما لا يخدم أي مصلحة حماية فعلية، على سبيل المثال لأن المدين هو المساهم الوحيد، وبالتالي لا يوجد مساهمون آخرون لحمايتهم (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714)، أو عندما يكون للدائن المنفذ مصلحة استرداد كبيرة، وتفتقر إلى بدائل أخرى للاسترداد، ويرفض المدين أي شفافية (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
لذا، فإن القاسم المشترك هو التقييم الفردي لكل حالة على حدة، وليس اتباع مسار ثابت. يُعدّ التقييم المدعوم بالأدلة ذا أهمية بالغة هنا، ولكن يجب التنبيه إلى أنه لا توجد طريقة تقييم موحدة ومقبولة عالميًا. تتباين الأسس القانونية لتقييم الأسهم غير المدرجة، وهذا ما يجعل تحديد السعر في كثير من الأحيان موضع خلاف بحد ذاته.
ما الذي يمكن للمساهم فعله؟
لا يكون الطرف الخاضع للحجز عاجزًا. ففي إجراءات طلب البيع، يُستمع إليه ويحق له تقديم دفوعه، ليس فقط ضد طريقة البيع، بل أيضًا، في الحالات المناسبة، ضد وجود سند ملكية كافٍ. ويحق له، من حيث المبدأ، استئناف القرار. إضافةً إلى ذلك، يمكنه رفع دعوى تنفيذ (المادة 438 من قانون الإجراءات المدنية)، إذا لزم الأمر، في إجراءات موجزة أمام قاضي الإغاثة التمهيدية، الذي يملك صلاحية تعليق التنفيذ أو رفع الحجز. عمليًا، يُرجح نجاح الدفوع بشكل خاص عندما تتعلق بسند الملكية، أو بخرق المواعيد النهائية، أو بكيفية التعامل مع ترتيبات التجميد.
الشركة عالقة في المنتصف
بما أن الحجز يُفرض على الشركة، فإنها تُعدّ حلقةً أساسيةً في سلسلة الإجراءات، وتترتب عليها التزاماتٌ فورية. يجب عليها فورًا تسجيل الحجز في السجل، ومنح المحضر حق الوصول إليه (المادة 474ج من قانون الإجراءات المدنية)، والإفصاح خلال ثمانية أيام عن الحقوق السابقة المتعلقة بالأسهم (المادة 474و من قانون الإجراءات المدنية)، وتقديم إقرارٍ بشأن التوزيعات والمنافع الأخرى، والذي يجب عليها تسليمه للمحضر عند الطلب (المادة 716 من قانون الإجراءات المدنية). وأخيرًا، لا يجوز لها تسهيل أي إجراءٍ يضرّ بالدائن الحاجز.
تُظهر الأحكام القضائية الحديثة مدى اتساع نطاق هذا الأمر. فقد أمرت المحاكم الشركات بالتعاون مع إجراءات التنفيذ، وتقديم البيانات اللازمة للتقييم والبيع، والتعاون في إجراءات التدقيق النافي للجهالة، وتسليم المنافع، وكل ذلك معزز بدفع غرامات (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 وECLI:NL:RBOBR:2025:5849). وبالتالي، تصبح الشركة التي لا تتعاون هدفًا للتنفيذ وتواجه مخاطر المسؤولية القانونية.
أداة لها عيوبها
إن الحجز على الأسهم ليس وسيلة ضغط غير ملزمة. فمن يفرض الحجز على مطالبة يتبين لاحقًا أنها لا أساس لها من الصحة، يكون قد تصرف بشكل غير قانوني من حيث المبدأ، ويتحمل مسؤولية الضرر. وفي حالة الأسهم، قد يكون هذا الضرر جسيمًا، كأن تفشل صفقة أو ينخفض سعر البيع. كما يحق للمدين طلب رفع الحجز التحفظي (المادة 705 من قانون الإجراءات المدنية)، على سبيل المثال، إذا بدت المطالبة غير سليمة أو كان الحجز غير ضروري، أو بتقديم ضمان بديل. لذا، فإن فرض الحجز يستلزم دراسة متأنية مسبقًا.
أخيرا
يُعدّ الحجز على الأسهم إجراءً فعالاً، ولكنه يتطلب دقة متناهية. يجب مراعاة المهلة الزمنية الصارمة المحددة بشهر واحد لتقديم طلب البيع، ونظام التسليم التنفيذي الخاص، والمعيار الدقيق الذي يُطبق على كل حالة على حدة لإلغاء اتفاقية الحجز. قد يؤدي تفويت موعد نهائي واحد أو إغفال بند في النظام الأساسي إلى تقويض العملية برمتها. لذا، يُنصح أي شخص يُفكّر في الحجز، أو يواجهه، باستشارة مختصين مُسبقاً.
الأسئلة المتكررة
ما الفرق بين الحجز التحفظي على الأسهم والحجز التنفيذي عليها؟
يُجمّد الحجز التحفظي الأسهم قبل صدور الحكم، بحيث لا يستطيع المساهم التصرف بها. أما الحجز التنفيذي فيُستخدم لتصفية الأسهم فعلياً استناداً إلى سند الملكية. عملياً، يتحول الحجز التحفظي، بعد كسب الدعوى، بحكم القانون إلى حجز تنفيذي.
كيف يتم الحجز على الأسهم المسجلة؟
ليس عن طريق المساهم، بل عن طريق الشركة. يقوم المحضر بتبليغ الشركة بأمر الحجز، فتقوم الشركة فوراً بتسجيل الحجز في سجل المساهمين (المادة 474ج من قانون الإجراءات المدنية). ويشترط للحصول على إذن مسبق من قاضي الإجراءات التمهيدية للحجز قبل صدور الحكم.
هل يجوز للدائن بيع الأسهم المرهونة بنفسه؟
لا. تتم عملية البيع تحت إشراف قضائي. وتحدد المحكمة، بناءً على طلب الأطراف المعنية، ما إذا كان سيتم بيع الأسهم وتسليمها، وكيف، وخلال أي فترة زمنية، وذلك بعد الاستماع إلى الأطراف المعنية (المادة 474g من قانون الإجراءات المدنية).
ما هو الموعد النهائي الذي يجب فيه تقديم طلب البيع؟
في غضون شهر واحد من صدور أمر الحجز، يتعين على الدائن المنفذ أن يطلب من المحكمة البت في البيع، وإلا يسقط الحجز. هذا الموعد النهائي صارم ويتم تطبيقه بدقة في السوابق القضائية.
هل ينطبق ترتيب الحظر أيضاً على البيع التنفيذي؟
من حيث المبدأ، نعم: تُراعى قيود نقل الأسهم الواردة في النظام الأساسي عند التنفيذ. ويجوز للمحكمة إلغاؤها فيما يخص أسهم شركة BV، ولكن فقط إذا اقتضت مصالح مقدم الطلب ذلك تحديدًا، ولم تتضرر مصالح الآخرين بشكل غير متناسب (المادة 2:195 الفقرة 7 من النظام الأساسي). ويعتمد نجاح ذلك بشكل كبير على الظروف الخاصة بكل حالة.
هل يلزم وجود كاتب عدل دائماً لإتمام عملية التسليم؟
نعم، في حالة النقل العادي، ولكن في حالة التنفيذ، يُطبق نظام تسليم منفصل (المادة 474h Rv). بل قد يُلغى شرط التسليم بموجب عقد موثق في بنود البيع التنفيذي. لذا، ليس من الضروري دائمًا وجود عقد موثق منفصل.
ما الذي يمكنني فعله كمساهم ضد الحجز أو البيع؟
يُستمع إليك في إجراءات البيع، ويمكنك تقديم دفاعك هناك، بما في ذلك الطعن في وجود سند الملكية. ويحق لك مبدئياً استئناف القرار، كما يمكنك رفع دعوى تنفيذ (المادة 438 من قانون الإجراءات المدنية)، إذا لزم الأمر، في إجراءات موجزة مع طلب تعليق التنفيذ أو رفعه.
هل أواجه مخاطر بصفتي الدائن المُطالب بالحجز؟
نعم. إذا تبيّن أن الادعاء لا أساس له من الصحة، فإن الحجز غير قانوني من حيث المبدأ، وتتحمل أنت مسؤولية الضرر. في حالة الأسهم، قد يكون هذا الضرر جسيمًا، على سبيل المثال، نتيجةً لفشل الصفقة أو انخفاض سعر البيع.
