النظام الأساسي الهولندي: القواعد ودليل الصياغة

في هولندا، يُشكل النظام الأساسي (النظام الأساسي) الأساس القانوني لكل شركة مساهمة خاصة (BV) أو شركة مساهمة خاصة (NV) أو تعاونية أو جمعية أو مؤسسة. تُحدد هذه الوثيقة الموثقة غرض الشركة، وهيكل الحوكمة، ورأس مالها، وإجراءات اتخاذ القرارات، ويجب تقديمها إلى غرفة التجارة الهولندية قبل أن تتمكن الشركة من التصرف. في حال عدم صحة هذه الوثيقة، ستواجه مراجعة موثقة، أو نزاعات مع المساهمين، أو حتى مسؤولية شخصية.

يوضح لك هذا الدليل كيفية تطبيقها بشكل صحيح. ستتعلم البنود الإلزامية والاختيارية، وخطوات الصياغة والتعديل خطوة بخطوة، والمخاطر التي قد يواجهها المؤسسون الأجانب، والفروق الدقيقة بين عقود التأسيس وعقود التأسيس ومذكرات التأسيس. تابع القراءة لحماية استثماراتك، وضمان رضا الجهات التنظيمية، وبناء إطار حوكمة يتناسب مع أعمالك.

ما هي "اللوائح" الهولندية وأين يجدها القانون

الهولندية النظام الأساسي الخاص بك هي مواد التأسيس التي تُعطي أي كيان قانوني شخصيته القانونية. ينص الباب الثاني من القانون المدني الهولندي (Burgerlijk Wetboek، "BW") على وجوب توثيقها في صك موثق، ووصف هدف المنظمة، وهيئات الحوكمة، وهيكل رأس المال، وعملية اتخاذ القرار، وتقديمها إلى السجل التجاري غرفة التجارة الهولندية (KvK). ولأن النص المُقدَّم عام، يُمكن للدائنين والمستثمرين والجهات التنظيمية تقييم القواعد الداخلية للكيان قبل التعامل معه.

الأساس القانوني في القانون المدني

يقع العمود الفقري القانوني في الكتاب 2 BW: المادة 2:177 لـ BV، و2:27 لـ NV، و2:26-2:37 للجمعيات (vereniging)، 2:285-2:304 للمؤسسات (خياطة)، و2:53-2:63 للتعاونيات (بما في ذلك صيغة "UA" التي لا تتضمن المسؤولية). يحدد كل حكم الحد الأدنى من المحتوى - الاسم، المقر، الغرض، رأس المال - ويصر على التنفيذ من قبل كاتب عدل مدني هولندي. يُحرر الصك الرسمي باللغة الهولندية، مع السماح بالنسخ ثنائية اللغة (الهولندية-الإنجليزية) في حال توقيع كاتب العدل على كلا النصين.

الكيانات التي يجب أن تحتوي على مقالات

• شركة خاصة محدودة (بيسلوتن فينوتشاب، بف)
• شركة مساهمة عامة (ناملوز فينوتشاب، نيفادا)
• تعاونية (التعاونيات و Coöperatie UA)
• منظمة (Vereniging)
• المؤسسة (STICHTING، بما في ذلك ANBI)
• الشركة الأوروبية (SE) والتعاونية الأوروبية (SCE)

التوفر العام والقيمة الدليلية

يحتفظ مركز KvK بأحدث المقالات على الإنترنت؛ ويمكن لأي شخص تنزيلها مقابل رسوم رمزية. ويُعتبر الطرف الثالث مطلعًا على محتوياتها (إشعار بناء)، لذا لا يمكن لأي جهة التذرع بقيود غير منشورة ضد جهات خارجية. وقد يتحمل أعضاء مجلس الإدارة مسؤولية شخصية في حال إهمال الملفات الإلزامية أو تجاوزها للتاريخ.

لماذا تُعدّ هذه المقالات مهمةً للحوكمة وإدارة المخاطر؟

إلى جانب كونها مجرد إجراء قانوني، تُعدّ عقود التأسيس المُعدّة بعناية في هولندا بمثابة النظام الأساسي للكيان الهولندي. فهي تُرسّخ الحكموتوجيه توزيع المخاطر، وإرسال إشارة عامة بالاحترافية للمستثمرين والبنوك والهيئات التنظيمية. إهمالهم يُفضي إلى جمود في مجالس الإدارة، ومطالبات بالمسؤولية، وإلحاق الضرر بالسمعة.

مخطط لاتخاذ القرارات اليومية

وتنص هذه المواد على من يحق له توقيع العقود، أو الدعوة إلى الاجتماعات، أو إصدار الأسهم؛ كما تحدد النصاب القانوني، والأغلبية العظمى، وقواعد التعيين والفصل، وتضيف شروطاً لكسر التعادل مثل الإدلاء بالأصوات أو بنود الوساطة ــ لتجنب الشلل.

حماية المساهمين والمديرين والأعضاء

ذات مسؤولية محدودة لا ينجح إلا عند احترام القواعد القانونية. بنود واضحة تتعلق بالحفاظ على رأس المال، وتضارب المصالح، وتعويض أعضاء مجلس الإدارة تحمي أصحاب المصلحة؛ أما الصياغة غير الدقيقة أو تجاهل الملفات فقد يسمح للمحاكم باختراق الستار. إن الالتزام بأي اتفاقية بين المساهمين يجنب النزاعات الداخلية المكلفة.

فوائد الامتثال والسمعة

يقوم المنظمون والمدققون ومستثمرو الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية بفحص المقالات المقدمة. إن إضافة صلاحيات لجان التدقيق، أو أهداف الاستدامة، أو لغة التنوع، يُشير إلى حوكمة سليمة، وقد يُتيح الحصول على تمويل أو امتيازات ضريبية، بينما تُثير النصوص الجاهزة القديمة أسئلةً صعبة.

البنود الإلزامية التي يجب أن يحتوي عليها كل عقد تأسيس شركة هولندي

قانون الشركات الهولندي ليس بوفيهً مفتوحًا. يُدرج الكتاب الثاني من BW عناصر غير قابلة للتفاوض يجب أن تظهر - حرفيًا أو جوهريًا - في كل مجموعة من النظام الأساسي الخاص بك. في حالة حذف أي منها، قد يقوم الموثق بحجب الصك، في حين أن غرفة التجارة قد ترفض التسجيل.

الاسم والمقعد والغرض (الغرض)

يجب ذكر الاسم القانوني الكامل والمدينة الهولندية أو الأجنبية لـ "statutaire zetel"، والغرض المحدد بشكل كافٍ.

رأس المال المدفوع وفئات الأسهم (للشركات ذات القيمة المضافة/القيمة الاسمية)

تحدد المواد رأس المال المصرح به والمصدر، والقيمة الاسمية، وأي فئات مفضلة أو غير تصويتية.

الهيئات الاعتبارية وصلاحياتها

تحديد مجلس الإدارة، والهيكل الإشرافي الاختياري أو الهيكل المكون من مستوى واحد، وصلاحيات اجتماعات الأعضاء/المساهمين.

قواعد اتخاذ القرار والتصويت

إن النصاب القانوني، وحدود الأغلبية، والقرارات المكتوبة، وحدود التمثيل، كلها عوامل تحمي العمليات اليومية وتحافظ على المصداقية.

السنة المالية، الحسابات السنوية، توزيع الأرباح

تحديد السنة المالية، أو الجدول الزمني للموافقة، أو سياسة توزيع الأرباح، أو تخصيص الفائض للمؤسسة.

قيود النقل وأحكام الخروج (التركيز على BV)

تحمي حقوق الشفعة القانونية أو عمليات الإغلاق أسهم BV المملوكة بشكل وثيق؛ ويمكن للشركات غير المملوكة للدولة التنازل عن مثل هذه الحدود.

الحل والتصفية

اشرح من الذي يقرر الحل، وطريقة التصفية، ووجهة الأصول المتبقية.

اللغة والتوثيق والتسجيل

يجب تقديم النسخة الأصلية الهولندية، المنفذة أمام كاتب عدل مدني، وتقديمها إلكترونيًا إلى KvK.

تخصيصات اختيارية لتخصيص قانونك

يمنح قانون الشركات الهولندي المؤسسين مساحةً واسعةً للتحرك بمجرد وضع القيود الإلزامية. من خلال الصياغة الإبداعية، يمكنك تحويل شركتك التقليدية إلى شركة ناشئة. النظام الأساسي الخاص بك إلى أداة تجذب رأس المال، وتحافظ على المواهب على متن الطائرة، وتمنع الانهيارات في قاعات الاجتماعات - دون أن تتعارض مع الكتاب الثاني من BW أو قواعد الضرائب.

بنود صديقة للمستثمرين

• حقوق السحب والإضافة لإجبار المخارج أو الانضمام إليها
• الأسهم القابلة للتحويل أو المفضلة ذات الأرباح ذات الأولوية
• صيغ مضادة للتخفيف (full-ratchet or weighted average) تم تضمينها في شروط المشاركة

حماية المؤسس والموظف

• جداول الاستحقاق التي تمنح المؤسسين استحقاقًا عكسيًا لأسهمهم
• تسعير إعادة الشراء للمغادرين الجيدين/المغادرين السيئين
• فترات عدم المنافسة وعدم الإغراء بعد انتهاء العقد

امتيازات الحوكمة

• مقاعد المراقبين للمستثمرين الرئيسيين
• اللجان الاستشارية أو لجان الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية إلى جانب المجلس القانوني
• مجلس إدارة من مستوى واحد يضم مديرين تنفيذيين وغير تنفيذيين

آليات حل النزاعات والجمود

• بنود الوساطة والتحكيم التي تحكمها قواعد NAI
• خيار الشراء أو stichting administratiekantoor لكسر الجمود في التصويت
• صيغة تقييم الأسهم (EBITDA × multiple) متفق عليه مسبقًا

الميزات الرقمية والدولية

• اجتماعات المساهمين افتراضية بنسبة 100% والتوقيعات الإلكترونية
• تم تعيين اللغة الإنجليزية كلغة عمل، ولا تزال اللغة الهولندية هي المسيطرة
• تأكيد صريح على أن القانون الهولندي يحكم تحويلات SE/SCE عبر الحدود

صياغة مجموعة جديدة من المقالات: دليل خطوة بخطوة

وضع الهولندية النظام الأساسي الخاص بك "معًا" ليس تمرينًا لغويًا يُعقد بعد ظهر يوم الجمعة. إنه تسلسل مُنظّم يبدأ باختيار السيارة المناسبة وينتهي بوثيقة موثقة محفوظة بأمان في غرفة التجارة. استخدم قائمة التحقق أدناه للتحكم في التوقيت والتكاليف ومفاجآت الضرائب.

اختيار الشكل القانوني المناسب ومواءمته مع أهداف العمل

أولاً، قرر ما إذا كانت الشركة ذات القيمة التجارية الخاصة، أو الشركة الجديدة، أو التعاونية، أو المؤسسة، أو الجمعية تتناسب مع نموذج التمويل الخاص بك، وقدرتك على تحمل المسؤولية، وخريطة أصحاب المصلحة.

• القيمة السوقية: رأس مال مرن، قاعدة مساهمين قوية، صديقة للمستثمرين.
• NV: طموحات مدرجة أو ذات رأس مال كبير، نقل أسهم مجاني، رأس مال أدنى بقيمة 45 ألف يورو.
• التعاونية (UA): إعادة توزيع الأرباح على الأعضاء، أو اللعب في القطاعات أو المنصات، مع إمكانية استبعاد المسؤولية.
• المؤسسة: غير ربحية، أو حماية الأصول، أو حيازة STAK.
  تأكد من أن النموذج المختار يعمل أيضًا للضرائب، وترخيص القطاع، والخروج المستقبلي المحتمل.

إعداد ورقة الشروط مع أصحاب المصلحة

اجمع البنود الضرورية والمطلوبة من المؤسسين والمستثمرين والمقرضين والموظفين الرئيسيين. صنفها حسب حالة عدم الموافقة، ثم رتب كل بند وفقًا لما يلي:

1. أحكام القانون المدني الإلزامية
2. صياغة اختيارية ولكن متسامحة مع كاتب العدل
3. من الأفضل ركن الأمور في مكان ما اتفاقية المساهمين
   إن ورقة العمل قصيرة الأجل توفر لك العشرات من رسائل البريد الإلكتروني المتبادلة فيما بعد.

الاستعانة بموثق مدني هولندي

الموثق هو موظف عام، وليس محاميك الخاص. يُرجى تقديم:

• مسودة ورقة الشروط ومخطط الهيكل التنظيمي للشركة
• بطاقات الهوية وإثبات العنوان لجميع المؤسسين
• توكيل رسمي في حالة التوقيع عن بعد
  توقع رسومًا تتراوح بين 1,000 يورو و2,000 يورو لمشروب BV العادي، بالإضافة إلى ضريبة القيمة المضافة بنسبة 21%.

مراجعة المسودة وموافقة المساهمين/الأعضاء

يُسلّم الموثق مسودة أولى باللغة الهولندية (غالبًا ما تكون مكتوبة باللغة الإنجليزية). يُوزّعها، ويُسجّل التعليقات في نسخة واحدة، ويُحدّد موعدًا لمكالمة هاتفية لحلّ النقاط العالقة. بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يُشكّلها مُؤسّسون مُتعدّدون، يجب الحصول على موافقة خطية من المساهمين أو محضر اجتماع يُجيز النص النهائي.

توقيع الصك العدلي وتسجيل KvK

في يوم التوقيع، يقرأ الموثق الصك (أو يتنازل عن القراءة إذا وافق الجميع)، ويتحقق من الهويات، ويختم الوثيقة. في غضون ساعات، يُصدر مركز KvK رقم التسجيل و أويتريكسل تأكيد الشخصية القانونية - غالبًا ما تطلب البنوك والأطراف المقابلة هذا المقتطف.

نصائح عملية للمؤسسين الأجانب

• قد تحتاج جوازات السفر إلى التصديق أو التصديق؛ لذا احجز موعدًا مع القنصلية المحلية في وقت مبكر.
• لم يعد مطلوبًا حساب مصرفي هولندي قبل دمجولكن مؤسسي NV ما زالوا بحاجة إلى إثبات إيداع رأس المال.
• توفير تهجئات الأسماء التي تتطابق تمامًا مع جوازات السفر؛ حيث يرفض KvK الأخطاء الإملائية.
• اطلب صكًا ثنائي اللغة لتجنب الترجمات المعتمدة لاحقًا، ولكن تذكر أن النص الهولندي يسود في المحكمة.

تعديل المواد الحالية: الإجراءات والتكاليف والجوانب المعقدة

تعديل اللغة الهولندية النظام الأساسي الخاص بك هي شركة مساهمة صغيرة: عقد توثيق جديد بالإضافة إلى تقديم طلب إلى KvK. في حال تخطي خطوة واحدة، قد يُصبح القرار لاغيًا أو يُحمّل المديرون المسؤولية الشخصية.

المحفزات النموذجية للتعديل

غالبًا ما تتطلب جولة التمويل أو تغيير الاسم أو المقعد أو إصلاح الحوكمة أو تحويل BV إلى NV أو التحديثات القانونية (على سبيل المثال، اجتماعات SRD II الرقمية) مواد جديدة.

متطلبات القرار والتصويت

افتراضيًا: ثلثا (⅔) أغلبية في اجتماع يمثلون ≥ ٥٠٪ من رأس المال، ما لم ينص النظام الأساسي الحالي على خلاف ذلك. ويُعدّ القرار الكتابي بالإجماع بديلًا.

صياغة وثيقة التعديل

يُعِدّ كاتب العدل نصًا مُوَحَّدًا، ويُسلِّم سجلًا مُحدَّثًا للأسهم والتصاريح. تُخَصَّص ميزانية تتراوح بين 600 و1,500 يورو تقريبًا لشركة ذات مسؤولية محدودة؛ بينما تُكلِّف تغييرات شركة ذات مسؤولية محدودة أكثر.

التقديم والنشر وتاريخ السريان

بعد التوقيع، يُقدّم الموثق الملف إلكترونيًا؛ وعادةً ما تظهر تحديثات KvK خلال ٢٤ ساعة. ويُصبح التعديل ساريًا عند التوقيع ما لم يُحدَّد تاريخ لاحق.

المزالق وقضايا الإرث

احذر من المراجع المتقاطعة القديمة، واتفاقيات المساهمين غير المتطابقة، وشهادات الأسهم لحاملها المفقودة. احرص دائمًا على توزيع النص الموحد حتى تتمكن البنوك والمدققون وغرف البيانات من الحصول على النسخة الحالية.

الحصول على النظام الأساسي للشركة أو ترجمته أو اعتماده

غالبًا ما تطلب البنوك والمستثمرون والجهات الأجنبية وثائق شركتك. الإجراءات الهولندية بسيطة، إلا أن الوافدين الجدد لا يزالون يغفلون بعض الإجراءات الشكلية.

الحصول على نسخ من غرفة التجارة الهولندية

أدخل رقم KvK عبر الإنترنت، وادفع ±€3، ثم قم بتنزيل أحدث ملف PDF من النظام الأساسي؛ وتكلف النسخة المختومة في المكتب حوالي 15 يورو.

نسخ مصدقة وتصديقات

هل تحتاج إلى استخدام خارجي؟ يُصدر كاتب العدل مُستخرجًا مُعتمدًا، وتُضيف المحكمة الجزئية تصديقًا لاهاي خلال أيام.

الترجمات الرسمية مقابل الترجمات العاملة

يقوم المترجمون المحلفون بإعداد نسخ جاهزة للاستخدام في المحكمة؛ أما بالنسبة للأغراض الداخلية، فيعمل مسودة باللغة الإنجليزية البسيطة، ولكنهم يستشهدون بالأصل الهولندي باعتباره المرجع المسيطر.

التزامات حفظ السجلات والإفصاح

يتطلب القانون تخزين المواد الحالية في المكتب المسجل؛ وعدم الامتثال قد يؤدي إلى فرض غرامات ومسؤولية المدير.

المواد، وعقد التأسيس، ومذكرة التأسيس: اكتشف الاختلافات

غالبًا ما يجمع المؤسسون الأجانب بين هذه المصطلحات، إلا أن القانون الهولندي يعاملها بشكل مختلف وفي تسلسل هرمي ثابت.

تعريفات وتوقيت كل وثيقة

يُنشئ عقد التأسيس الموثقة الكيان ويُضمّن النظام الأساسي. لا يوجد مُقابل هولندي مُستقلّ لمذكرة التأسيس البريطانية.

اختلافات جوهرية في المحتوى

تسجل الوثيقة فقط البيانات التأسيسية - هويات المؤسسين، وإثبات رأس المال الأولي - في حين تحكم المواد القواعد اليومية للشركة.

الأولوية في حالة التناقض

إذا تعارضت النصوص، تقوم المحاكم الهولندية بترتيب: الصك أولاً، والمواد الموحدة ثانياً، واتفاقيات المساهمين أخيراً.

نموذج لحزمة تأسيس شركة BV (توضيحية)

• وثيقة تحتوي على مواد مدمجة
• استخراج تسجيل KvK
• سجل المساهمين

قائمة المراجعة النهائية قبل إعادة صياغة قانونك الأساسي

قبل أن تضغط على زر "إرسال" إلى كاتب العدل، قم بتحديد الأساسيات أدناه لتجنب عمليات إعادة التشغيل المكلفة:

• تأكد من أن الاسم والمقر القانوني والغرض قانوني ومحدد
• التحقق من بنود رأس المال: المصرح بها، والصادرة، والفئات، وقيود النقل، وقواعد توزيع الأرباح
• الحوكمة الاحتكارية: نموذج مجلس الإدارة، والهيئة الإشرافية، والنصاب القانوني، وعتبات الأغلبية الساحقة
• أضف إضافات مصممة خصيصًا: السحب/الوسم، وآليات المغادرة، ولجان ESG أو التدقيق، والاجتماعات الرقمية
• محاذاة المواد مع أي اتفاقية للمساهمين أو العضوية لمنع النزاعات
• جمع بطاقات الهوية، وتوكيلات المحاماة، و(إذا لم يكن هناك توكيل) تأكيد رأس مال البنك للصك
• جدولة توقيع كاتب العدل والتقديم الإلكتروني الفوري لـ KvK
• تحديث غرف البيانات والبنوك والهيئات التنظيمية بالنص الموحد والاحتفاظ بنسخة مكتبية

هل تحتاج إلى مساعدة عملية في الصياغة؟ فريق الشركة متعدد اللغات في Law & More على بعد مكالمة واحدة.